股票简称：通葡股份 证券代码：600365 公告编号：2015临--009
通化葡萄酒股份有限公司
关于收购吉林省鑫之诚商贸有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●交易简要内容：收购吉林省鑫之诚商贸有限公司100%的股权；交易金额2,125万元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易涉及的《关于对营销网络募投项目变更部分实施内容的公告的议案》尚需提交公司股东大会审议。
●特别风险提示：股东大会未能批准《关于对营销网络募投项目变更部分实施内容的公告的议案》的风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况：通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“本公司”）为拓展销售市场，拟在长春市建立品牌展示中心和产品营销中心，由于吉林省鑫之诚商贸有限公司（以下简称“吉林鑫之诚”）在长春市黄金位置拥有门市房产，因此，公司决定收购吉林鑫之诚的100%股权（以下简称“标的股权”），收购后吉林鑫之诚变更为本公司的全资子公司。
公司已于2015年 月 日与吉林鑫之诚的唯一出资人赵广涛签订《通化葡萄酒股份
有限公司与赵广涛关于吉林省鑫之诚商贸有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），转让价款为2,125万元。
（二）公司第六届董事会第五次会议已经审议批准《关于对营销网络募投项目变更部分实施内容的公告的议案》，同意本公司变更部分前次非公开发行募集资金用于收购标的股权，详情请见与本公告同日公告的《关于对公司营销网络募投项目变更部分实施内容的公告》（临2015-008号）。独立董事发表独立意见认为，本公司对募集资金投资项目调整的审议程序符
合相关法律法规、公司章程及募集资金管理的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。
前述议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次投资未构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为自然人赵广涛先生，中国籍，身份证号：220102197702182250，住所：长春市朝阳区建设街83号。
赵广涛先生未控制其他企业，其与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的有关概况
本次交易的标的资产为吉林鑫之诚100%的股权。
吉林鑫之诚2014年7月10日在吉林省工商行政管理局登记设立，现注册资本为2,431.5万元，赵广涛为唯一出资人。法定代表人为郝军，住所为长春市南关区解放大路吉宇大厦A座1楼（1栋），经营范围为汽车配件、日用百货、五金交电、电子产品、建筑材料（不含木材）、家用电器、体育用品、办公用品、机械设备、工艺礼品（需专项审批的除外）、农副产品批发及零售；技术服务，企业管理咨询，企业信息咨询，商务信息咨询，设计、制作、代理、发布国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）赵广涛持有的吉林鑫之诚100%股权，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（二）吉林鑫之诚最近一年的主要财务数据
根据吉林鑫之诚出具的资产负债表（会企01表），吉林鑫之诚最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2014年12月31日
资产总额 24,316,550
负债总额 1,550
资产净额 24,315,000
（三）收购资金来源
公司拟对2013年非公开发行股票募集资金投资项目中的“葡萄酒营销网络建设项目”的部分内容进行调整，以该项目中的部分未使用资金作为收购吉林鑫之诚的资金来源。
（四）交易标的定价情况
根据截至2014年12月31日鑫之诚公司的账面净资产值2,431.5万元人民币，双方协商确定标的股权的转让价格为2,125万元人民币。
四、股权转让协议的主要内容及履约安排
（一）股权的转让价格、支付方式
双方协商确定股权的转让价格为2,125万元人民币。公司应在股权转让协议生效之日起5个工作日内将转让价款汇入赵广涛指定的银行账户。
（二）标的股权的交割
赵广涛应配合并促使吉林鑫之诚于股权转让协议生效之日起10个工作日内办理完毕标的股权转让的一切手续，由此所发生的一切税费由赵广涛承担。本公司同意对赵广涛及吉林鑫之诚办理转让手续予以配合。
（三）违约责任
1、如赵广涛未按股权转让协议约定向本公司转让标的股权，本公司有权解除股权转让协议，赵广涛应就本公司实际遭受的损失承担赔偿责任。
2、股权转让协议签署后，任何一方未能履行其在股权转让协议项下的义务或承诺，视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为对守约方造成的一切损失。
3、违约方应承担的违约责任不因标的股权的交割完成或股权转让协议的终止而免除。
（四）争议解决方式
如股权转让协议双方在履行协议过程中或因协议的任何事项发生争议，应首先通过友好协商解决。如果在争议产生后20日内，双方仍不能以协商方式解决争议，任何一方均有权向吉林鑫之诚所在地有管辖权的法院提起诉讼。
（五）生效时间
股权转让协议已经双方签署，待本公司股东大会审议通过《关于对营销网络募投项目变更部分实施内容的公告的议案》后生效。
五、收购资产对公司的影响
此次收购完成之后，公司将在长春市建立公司品牌展示中心和产品营销中心，符合公司实际发展情况，有利于公司整合下游资源，完善布局，提升公司的整体销售能力和盈利潜力，并将提高募集资金的使用效率。有利于本公司的做强做大，符合公司全体股东利益。
六、收购资产的风险分析
由于本次收购资金的来源是使用前次非公开发行股票的“营销网络建设项目”的资金，因此，存在股东大会未能批准《关于对营销网络募投项目变更部分实施内容的公告的议案》的风险，公司将积极做好股东工作，使“关于对公司营销网络募投项目变更部分实施内容的提案”顺利得到股东大会批准。
七、备查文件
（一）公司第六届董事会第五次会议决议。
（二）通化葡萄酒股份有限公司与赵广涛关于吉林省鑫之诚商贸有限公司之股权转让协议。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
二〇一五年二月三日
