证券代码：600365 证券简称：ST 通葡 公告编码：临 2021-012
通化葡萄酒股份有限公司
关于收购北京九润源电子商务有限公司少数股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司拟以所持有债权、现金为对价，收购吴玉华、陈晓琦所持公司控股子公司北京九润源电子商务有限公司 49%少数股权。按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，吴玉华、陈晓琦为持有公司重要子公司 10%以上股份的股东，同时根据协议安排两人即将成为直接或间接持有上市公司 5%以上股权的自然人，构成本公司的关联自然人，故本次股权收购构成关联交易。交易价格由评估价值确定。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易构成关联交易。截至本次关联交易，过去 12 个月内公司存在向吴玉华控制的深圳市前海现在商业保理有限公司寻求保理融资的关联交易，自
2020 年初至 2021 年 2 月末融资金额 3,848 万元。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会审议不通过的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
北京九润源电子商务有限公司（以下简称“九润源”）为本公司持股 51%的控股子公司，吴玉华和陈晓琦分别持有九润源 24.5%的股权。
为进一步增强公司盈利能力，增强对九润源的控制，公司于 2021 年 3 月 18
日召开第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股权
暨关联交易的议案》，拟以公司所持有部分债权以及现金作为支付对价，收购吴玉华、陈晓琦所持公司控股子公司九润源 49%少数股权，交易价格由评估价值确定。
按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，吴玉华、陈晓琦为持有公司重要子公司 10%以上股份的股东，同时根据协议安排两人即将成为直接或间接持有上市公司 5%以上股权的自然人，构成本公司的关联自然人，故本次股权收购构成关联交易。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
截至本次关联交易，过去 12 个月内存在吴玉华控制的深圳市前海现在商业
保理有限公司向公司提供保理融资的关联交易，自 2020 年初至 2021 年 2 月末融
资金额3,848万元，除此以外吴玉华、陈晓琦不存在与上市公司的关联交易情况。二、关联方介绍
（一）关联方关系
按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，本次交易的交易对方吴玉华、陈晓琦为持有公司重要子公司 10%以上股份的股东，同时根据协议安排两人即将成为直接或间接持有上市公司 5%以上股权的自然人，构成本公司的关联自然人，故本次股权收购构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、关联人情况概要
姓名 吴玉华 陈晓琦
性别 女 男
国籍 中国 中国
身份证号码 321027**********29 320823**********98
通讯地址 北京市西城区西直门外大街 2 北京市通州区京洲园 205 号楼
号 3 至 4 层 1-302
是否取得其他国家或者地 否 否
区的居留权
2、关联人最近 3 年职业/职务情况
（1）吴玉华最近三年任职情况
任职单位 任职时间 职务 是否与任职单位存在
产权关系
北京九润源电子商务有限公司 2012-4-10 至今 董事 是
国华汇银(北京)商业保理有限公司 2014-8-4 至今 法定代表人、经理、 是
执行董事
山南市启华电子科技有限公司 2016-4-28 至今 监事 是
汇安居(北京)信息科技有限公司 2014-1-17 至今 董事长 是
北京九盈信息科技有限公司 2015-6-29 至今 法定代表人、执行董 是
事
北京酒街网电子商务有限公司 2007-12-19 至今 法定代表人、经理、 是
执行董事
山南市江锦源商贸发展有限公司 2016-5-9 至今 法定代表人、执行董 是
事兼总经理
北京智云行科技有限公司 2017-3-2 至今 法定代表人、执行董 是
事兼经理
深圳市前海现在商业保理有限公司 2013-12-13 至今 法定代表人、执行董 是
事、总经理
北京智云行医药科技有限公司 2018-6-13 至今 法定代表人、执行董 是
事、总经理
安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙） 2021-2-25 至今 有限合伙人 是
（2）陈晓琦最近三年任职情况
任职单位 任职时间 职务 是否与任职单位存在
产权关系
北京九润源电子商务有限公司 2012-4-10 至今 法定代表人、经理 是
山南市启华电子科技有限公司 2016-4-28 至今 法定代表人、执行董 是
事
安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙） 2021-2-25 至今 法定代表人、执行事 是
务合伙人
宿迁众晟科技有限公司 2021-3-10 至今 执行董事、总经理 是
宿迁文竹科技有限公司 2021-3-12 至今 执行董事、总经理 是
3、关联人所控制的核心企业情况
（1）吴玉华所控制的核心企业情况
企业名称 成立日期 注册资本 持股比例 经营范围
（万元）
山南市启华电子 2016 年 4 月 28 50.00% 计算机技术推广服务；销售：家用电器、计算机软
科技有限公司 日 100 （直接） 件及辅助设备、食品、文具用品、工艺品（不含文
物）、针织品、化妆品；安装家用空调（依法需经
企业名称 成立日期 注册资本 持股比例 经营范围
（万元）
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
技术推广；经济贸易咨询；市场调查；承办展览展
示；会议服务；家庭劳务服务；销售家用电器、电
子产品、五金交电、建筑材料、机械设备、专用设
汇安居（北京） 2014 年 1 月 17 35% 备、汽车配件；维修家用电器；装卸服务；搬运服
信息科技有限公 日 1,000 （间接） 务；仓储服务；分批包装；配送服务；维修家具；
司 软件开发；专业承包。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术
服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件
68.6% 服务；软件开发；企业策划；销售通讯设备
查看PDF原文
