通化葡萄酒股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：通化葡萄酒股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST 通葡
股票代码：600365
收购人：安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：浙江省湖州市安吉县灵峰街道灵岩路 236 号 1 幢 204 室-25
一致行动人 1：吴玉华
住所/通讯地址：北京市西城区复兴门外大街 2 号
一致行动人 2：陈晓琦
住所/通讯地址：北京市通州区京洲园 205 号楼
签署日期：二〇二三年七月
声明
1、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编制。
2、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在通化葡萄酒股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在通化葡萄酒股份有限公司中拥有权益的股份。
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次向特定对象发行股票方案以及收购人及其一致行动人免于发出要约事宜尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。按照本次发行股票数量的上限 128,220,000 股计算，本次发行完成后，安吉众虹及其一致行动人实际控制上市公司 35.16%股份，将触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。安吉众虹及其一致行动人承诺如因认购本次新增发行股份而导致在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的 30%，则本次新增发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，收购人免于发出要约事宜尚需上市公司股东大会非关联股东审议通过。
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
声明 ......2
释 义 ......5
第一节 收购人介绍 ......7
一、收购人基本情况......7
二、收购人的股权及控制关系......8
三、收购人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企
业及主营业务的情况......9
四、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明......11
五、收购人最近五年合法合规经营情况......12
六、收购人之董事、监事及高管的基本情况......12
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司及金融机
构中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况......12
第二节 本次收购的目的及批准程序......14
一、本次收购目的......14
二、未来 12 个月内继续增加其在上市公司拥有或处置其已有权益的计划.14
三、收购人对本次收购决定所履行的相关程序......14
第三节 收购方式 ......15
一、本次收购具体情况......15
二、本次收购前后股权控制结构的变化情况......15
三、本次收购相关协议的主要内容......16
四、本次收购股份的权利限制情况......19
五、免于以要约方式进行收购的说明......20
第四节 资金来源 ......21
一、收购资金总额......21
二、收购资金来源......21
三、支付方式......21
第五节 后续计划 ......22
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划......22
二、未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重
大计划......22
三、对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划......22
四、对上市公司章程的修改计划......22
五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况......23
六、对上市公司分红政策的重大变化......23
七、其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划......23
第六节 本次收购对上市公司的影响分析......24
一、对上市公司独立性的影响......24
二、对上市公司同业竞争的影响......25
三、对上市公司关联交易的影响......26
第七节 与上市公司之间的重大交易......27
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况......27
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易......28
三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......28
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排28
第八节 前 6 个月内买卖上市公司股票的情况......29
一、对收购人前六个月买卖上市公司股票的情况......29
二、对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司
股票的情况......29
第九节 收购人的财务资料 ......30
一、收购人最近三年财务状况......30
二、最近一年一期财务会计报告审计意见主要内容......31
第十节 其他重要事项 ......38
第十一节 备查文件 ......47
一、备查文件......47
二、备查地点......47
收购报告书附表 ......48
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/上市公司/通葡股份 指 通化葡萄酒股份有限公司
/ST 通葡
收购人/安吉众虹 指 安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）
一致行动人 指 吴玉华、陈晓琦
本报告书 指 通化葡萄酒股份有限公司收购报告书
本次收购 指 收购人以现金认购上市公司向特定对象发行的不超过
128,220,000 股股票
本次发行/本次向特定对象 指 通葡股份本次向特定对象发行的不超过 128,220,000 股
发行 股票
2023 年 7 月 10 日，安吉众虹与通葡股份签署的《通化
《附条件生效的股份认购 指 葡萄酒股份有限公司与安吉众虹管理咨询合伙企业（有
协议》 限合伙）关于通化葡萄酒股份有限公司向特定对象发行
股票之附条件生效的股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人-安吉众虹
公司名称 安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 陈晓琦
统一社会信用代码 91330523MA2JJ1GH5L
注册资本 1,000 万元
住所 浙江省湖州市安吉县灵峰街道灵岩路 236 号 1幢 204 室-25
成立日期 2021-02-25
营业期限 2021-02-25 至长期
经营范围 一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）一致行动人
1、吴玉华
姓名 吴玉华
性别 女
国籍 中国
身份证号码 321027**********29
通讯地址 北京市西城区复兴门外大街 2 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、陈晓琦
姓名 陈晓琦
性别 男
国籍 中国
身份证号码 320823**********98
通讯地址 北京市通州区京洲园 205 号楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（三）一致行动人最近五年任职情况
1、吴玉华最近五年任职情况
任职单位 任职时间 职务 是否与任职单位
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