证券代码:600365 股票简称:通葡股份 公告编号:临2018-054
通化葡萄酒股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年12月14日公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》等相关议案，决定终止本次重大资产重组事项，公司独立董事对公司终止本次重大资产重组事项发表了事前认可意见、独立意见。现将终止本次重大资产重组相关事项公告如下：
一、本次筹划重大资产重组事项的基本情况
（一）本次筹划重大资产重组的背景：
1、资本市场为公司创造了有利条件；2、酒类电商符合大众消费发展趋势。
（二）本次筹划重大资产重组的目的：
1、发挥协同效应；2、进一步提升市场竞争力；3、提高利润规模、增强持续盈利能力。
（三）交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为吴玉华、陈晓琦；另外，公司拟向控股股东吉祥大酒店有限公司非公开发行股份募集配套资金。
（四）交易标的
本次交易标的资产为吴玉华、陈晓琦持有的北京九润源电子商务有限公司49%股权。
二、公司在推进本次重大资产重组事项的主要工作
因拟发行股份购买资产的形式进行资产收购，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年11月24日起停牌，同日披露了《通葡股份发行股份购买资产停牌公告》（临2017-024）。
根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，公司于2017年11月28日披露了《通葡股份关于公司发行股份购买资产停牌前股东情
况的公告》（临2017-025）。
公司于2017年12月23日披露了《通葡股份发行股份购买资产继续停牌公告》（临2017-034），于2018年1月24日披露了《通葡股份发行股份购买资产继续停牌公告》（临2018-001》，于2018年2月24日披露了《通葡股份披露重大资产重组预案暨股票继续停牌的提示性公告》（临2018-004）。
2018年2月23日，公司召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于<通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，并于2018年2月24日披露了上述事项相关公告。
2018年3月7日，公司披露了《通葡股份关于收到上海证券交易所《关于对通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告》（临2018-005）。
2018年3月13日，公司披露了《通葡股份关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（临2018-006）。
2018年3月20日，公司披露了《通葡股份关于上海证券交易所《关于对通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告》（临2018-008），《通葡股份关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》（临
2018-009），《关于公司股票复牌的提示性公告》（临2018-010）。
按照上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关要求，公司分别于2018年3月24日、2018年4月24日、2018年5月24日、2018年6月23日、2018年7月24日、2018年8月24日、2018年9月25日、2018年10月24日、2018年11月24日公告了公司重大资产重组进展公告。
截至本公告披露日，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规和规范性文件的要求，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
2018年下半年，上证综指持续震荡走低，波动幅度较大，公司股票价格亦出现震荡下跌，公司面临的外部环境特别是资本市场环境发生了较为明显的变化。公司及相关方就本次重大资产重组情况进行了多次论证，认为继续推进本次重大资产重组具有较大不确定性。
为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经重组各方审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项。
四、终止本次重大资产重组的决策程序
公司于2018年12月14日召开第七届董事会第十二次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，关联董事尹兵、张士伟、何文中回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该事项经公司董事会审议通过后生效。公司独立董事对议案发表了事前认可意见和独立意见。
五、承诺事项
根据相关规定，公司承诺自终止重大资产重组公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、终止本次重大资产重组对公司的影响
终止本次重大资产重组，是公司与交易对方审慎研究的结果，不会对公司目前的生产经营造成不利影响。公司将会继续优化主营业务结构，提升资产质量，增强综合竞争实力、抗风险能力，实现公司的持续稳定发展，维护股东利益。
七、投资者说明会安排
公司将于2018年12月18日在上证e互动平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）召开投资者说明会，详见公司披露的《通葡股份关于终止重大资产重组事项投资者说明会的公告》（临2018-055号）。
本次投资者说明会以网络互动方式召开，届时针对公司终止本次重大资产重组事项的具体情况，公司将与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
公司董事会对本次终止重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉
意，同时对广大投资者长期以来对公司发展的关注和支持表示衷心感谢。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2018年12月15日
