新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
2022 年度非公开发行预案
2022 年 4 月 30 日
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。
重大提示事项
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票预案已经由公司七届二十六次董事会会议审议通过。根据相关法律法规的规定，本次发行尚需取得有权国有资产监督管理机构批准、获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过11,445.3840万股（含）。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
4、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调
整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
5、本次非公开发行股票募集资金总额预计为82,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 投资总额 拟使用募集资金额度
1 新农乳业四团田园特色小镇万头奶源基地 44,928.53 35,927.12
建设项目
2 新农开发兵地融合发展沙雅产业园 5000 23,000.00 23,000.00
头生态有机牧场
3 新农乳业有机奶市场营销网络建设项目 7,774.68 7,774.68
4 补充流动资金 15,298.20 15,298.20
合计 91,001.41 82,000.00
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关规定，进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案第六节“公司利润分配政策及执行情况”。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为公司对未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。
本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
发行人声明 ...... 2
重大提示事项 ...... 3
释 义 ...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要......10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...... 10
（一）本次非公开发行股票的背景...... 10
（二）本次非公开发行股票的目的...... 11
三、本次非公开发行股票方案概述 ...... 11
（一）发行股票的种类、面值、上市地点...... 11
（二）发行方式及发行时间...... 11
（三）发行对象和认购方式...... 12
（四）发行数量 ...... 12
（五）发行价格及定价原则...... 12
（六）本次非公开发行股票限售期安排...... 13
（七）募集资金总额及用途...... 13
（八）滚存未分配利润安排...... 14
（九）决议有效期 ...... 14
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 14
第二节 发行对象基本情况...... 16
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17
一、本次募集资金运用概况 ...... 17
二、本次募集资金投资项目情况 ...... 17
（一）新农乳业四团田园特色小镇万头奶源基地建设项目...... 17
（二）新农开发兵地融合发展沙雅产业园 5000 头生态有机牧场...... 18
（三）新农乳业有机奶市场营销网络建设项目...... 19
（四）补充流动资金 ...... 20
三、本次募集资金投资项目的必要性、可行性分析 ...... 21
（一）新农乳业四团田园特色小镇万头奶源基地建设项目的必要性可行性分析. 21
（二）新农开发兵地融合发展沙雅产业园 5000 头生态有机牧场的必要性可行性分
析...... 22
（三）新农乳业有机奶市场营销网络建设项目的必要性可行性分析...... 24
（四）补充流动资金的必要性分析...... 27
四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 27
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响...... 27
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响...... 28
五、可行性分析结论...... 28
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 29
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变
动情况 ...... 29
（一）本次发行对公司业务及资产的影响...... 29
（二）本次发行对公司章程的影响...... 29
（三）本次发行对公司股东结构的影响...... 29
（四）本次发行对公司高管人员结构的影响...... 29
（五）本次发行对公司业务结构的影响...... 30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 30
（一）财务状况变动情况 ...... 30
（二）盈利能力变动情况 ...... 30
（三）现金流量变动情况 ...... 30
三、本次发行后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 31
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 31
六、本次发行相关的风险说明 ...... 31
（一）行业和市场风险 ...... 32
（二）环保风险 ...... 32
（三）自然灾害风险 ...... 33
（四）经营风险 ...... 33
（五）募投项目实施风险 ...... 34
（六）资产折旧增加影响公司经营业绩的风险...... 34
（七）即期回报摊薄风险 ...... 34
（八）本次非公开发行股票的审批风险...... 34
（九）其他风险 ...... 34
第六节 公司利润分配政策及执行情况......35
一、公
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