证券代码：600359 证券简称：新农开发 编号：临2005-002号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司二届十四次董事会决议公告
暨召开2005年第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(以下简称公司)二届十四次董事会通
知于2004年12月22日以传真方式发出,会议于2004年12月30日早晨11：30在公司
会议室召开,应到董事9人,实到董事7人(李兵、李新海、李远晨、孙猛军、张栋
、戴健、郑石桥),委托董事1人(董事张利平先生因外出学习不能参会,因此授权
委托董事李兵先生代其参会行使表决权),缺席董事1人(公司独立董事韩新林先生
由于无法取得联系,因此缺席且也没进行授权委托),本公司的6位监事列席了会议
,会议由公司董事长李兵先生主持,符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会
议以记名表决方式审议通过了如下决议：
一、审议通过了《新农开发“优化棉花产业方案”议案》；
由于方案的实施将购成关联交易(具体内容详见关联交易公告),根据《上海
证券交易所股票上市规则》10.1.1、10.2.1、10.2.25、10.2.7等条的有关规定
,因此公司全体参会董事表决同意将该议案提交公司股东大会审议,且公司独立董
事对此议案发表了事前认可意见及独立董事意见(详见独立董事意见)。
同时公司董事会同意公司拟定的上海立信评估有限公司、新疆兴华地产评估
咨询有限公司作为本次方案实施过程中涉及资产评估事项的评估机构。
二、审议通过了《“资产置换协议(草案)”议案》；
主要条款内容如下：
第一条 合同当事人
1.1名称： 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(以下简称“新农开发或
甲方”)
1. 2名称： 新疆阿克苏农垦农工商联合总公司(以下简称“农工商总公司或
乙方”)
第二条 合同订立之目的
2.1甲方为“新疆塔里木农业综合开发股份有限公司”,乙方为“新疆阿克苏
农垦农工商联合总公司”,为使甲乙双方能更好的规范发展, 甲乙双方经协商同
意对双方的资产和业务进行整合,甲方以其部分资产与乙方的部分资产进行置换
。
2.2就上述事宜,甲乙双方经友好协商达成一致并签署本协议。
第三条 资产置换
3.1甲方用于置换之财产：
(1)甲方以其13.25万亩耕地及其相关的配套经营性资产转让予乙方(具体资
产清单待中介机构评估后确定)。
(2)该等资产以2004年7月31日为基准日经中介机构评估确认的资产净值为准
。
3.2乙方用于置换之财产：
(1)乙方以其与甲方耕地相配套的辅助性生产设施、水利调度设施、棉纺设
备、厂房、工业用地转让予甲方(具体资产清单待中介机构评估后确定)。
(2)该等资产以2004年7月31日为基准日经中介机构评估确认的资产净值为准
。
3.3 甲乙双方同意本协议项下用于置换的资产在评估基准日至资产置换日期
间所产生的利润或亏损分别由资产受让方享有或补足。
第四条 置换原则
4.1置换后,甲乙双方置换资产所有的义务仍归原资产所有方。
4.2 本协议所涉及之置换资产及长期投资 (包括但不限于固定资产、流动
资产、递延资产等),均以评估后的价值进行置换。
第五条 资产及业务、合同的划分
5.1 甲乙双方进行置换的有形资产以评估后的价值为准。
5.2 自置换日起, 甲乙双方相互置换以后的资产及相关的业务和合同权利均
转移给协议另一方。
5.3 若有任何依本协议4.1条规定之置换原则应转移于对方之资产及相关的
所有业务、合同、财产、权利、义务、利益在转移予对方之资产及清单中没有包
括但经证实应属另一方享有或承担,则应由协议另一方享有或承担。
第六条 资产置换日
甲乙双方同意,本协议生效日为资产置换日,即甲乙双方同时办理产权过户手
续等有关的资产置换事宜。
第七条 声明和承诺
7.1 甲乙双方用以置换之资产,在置换日之前均完全处于甲乙双方的经营管
理和控制之下,且甲乙双方对其用于置换的资产各自均有合法所有权、使用权或
/和股权。
7.2 如有任何资产或权利之转让必须事先取得第三者的审批、同意或允许才
能按本协议和其他条件进行置换的,应取得第三者的审批、同意或允许后才能按
本协议进行置换；而该等审批、同意或允许尚未在置换日前取得的,则该置换日
应自动推延至取得该审批、同意或允许日。
7.3 在本协议签署之日及置换日,甲乙双方用以置换之资产及转移予对方的
业务并无任何正在进行或可能发生的重大诉讼、仲裁、指控或处于任何与此有关
的其他法律程序；在置换日前甲乙双方用以置换之资产及转移于对方的业务若有
正在进行或可能发生重大诉讼、仲裁、指控或处于任何与此有关的其他的法律程
序中,本协议的置换日期将自动推延,直至上述之法律事实消除；在置换日自动推
延期间该等资产及业务所产生的权利、义务均由甲乙双方各自承担。
7.4甲乙双方转移予对方的业务,其经营和运作所需的所有许可、同意、批准
在置换日和本协议签署之日均是合法的并在置换日后继续有效。
7.5 甲乙双方签定并转移予对方的未执行完毕的合同均是在正常情况下依正
常途径签定的。
7.6 上述声明和保证如有不正确之处而令对方受到损失,甲乙双方同意向对
方做出充分的赔偿。
第八条 因置换而产生之相互补偿或赔偿
8.1 因本协议,甲乙双方各自在协议中所列的置换资产,分别由原资产所有方
承担。
8.2 当被置换之资产涉及的第三方义务人未向本协议约定之权利人一方而是
向非权利人一方履行时,非权利人一方应在合理时间内及时将该履行之标的返还
给约定之权利人。
8.3 当被置换之资产涉及的第三方权利人未向本协议约定之义务人一方要求
履行,而是向非义务人一方索偿或要求其对义务人一方之债务或责任负连带责任
时, 非义务人一方应在合理时间内及时通知义务人一方, 义务人一方应及时清偿
或补偿另一方、向另一方提供偿债担保、或向另一方保证将赔偿该方因依其要求
行事或因法律要求或法院命令而引致的任何诉讼、索赔、损失、赔偿、付款、费
用和开支及与这些内容相关的一切责任；但因非义务人一方未尽通知义务而引致
的风险及费用等损失则不在此限。
8.4 被置换之资产涉及的第三方权利人向本协议约定的非义务人一方提起
诉讼或仲裁,经该方提醒,义务人一方应立即向法院或仲裁机构陈明情况,要求更
换当事人,并采取一切可能之措施免除和赔偿非义务人一方的任何风险和损失。
8.5 本协议一方应补偿或赔偿另一方因其违反或被指控违反本协议的任何条
款而产生的一切有关诉讼、索赔、损失、赔偿、付款、费用和开支并承担与这些
内容相关的一切责任。
第九条 争议的解决
9.1 双方就本协议的解释和施行发生争议时,应通过友好协商解决。
9.2 未能协商解决的争议,任何一方有权向当地的人民法院提起诉讼。
第十条 附则
10.1 本协议一式四份,甲乙双方各执两份,具有同等的法律效力。
10.2本协议在签署后即发生法律效力,未经甲乙双方协商一致并达成书面协
议,任何一方不得解除或修改本协议。
10.3本协议所述之资产置换事宜在以下条件均获得满足之日起生效：
(1)本协议所述之资产置换事宜经乙方之上级国资管理部门审批通过；
(2)本协议所述之资产置换事宜经甲方之股东大会在关联股东回避表决的情
况下审议通过。
由于该议案的实施将购成关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》
10.1.1、10.2.1、10.2.25、10.2.7等条的有关规定,因此公司全体参会董事表决
同意将该议案提交公司股东大会审议,且公司独立董事对此议案发表了事前认可
意见及独立董事意见(详见独立董事意见)。
三、审议通过了《修订“公司与大股东关联服务协议书(草案)”议案》；
拟修订的关联服务协议(草案)的主要条款内容如下：
为明确新疆阿克苏农垦农工商联合总公司(以下简称“总公司”)与新农开发
股份公司(以下简称“公司”)之间相关联的事务和交易中的权利义务关系,总公
司与公司达成本协议。
1、内容
本协议旨在规范总公司与公司之间的关联关系,除本《关联服务协议书》外
,还包括《员工福利合同》、《生产资料及产品购销合同》及《供水供电合同》
。上述合同作为本协议的附件,是本协议不可分割的组成部分,与本协议具有同等
法律效力。
1.1 总公司服务
(a) 总公司应根据公司的需要(根据公司与总公司的商定而予以变更),按照
第3条内容和价格标准向公司提供服务或与其进行交易。
(b) 总公司每项服务应按公司的一切合理要求提供。
(c)总公司向公司承诺,总公司向公司收取的服务费,不高于总公司对任何第
三方所收取的费用。在适当情况下,总公司将给予公司优惠价格。并且,总公司承
诺,将向公司提供公司无法在阿克苏市内从第三方处得到的任何服务。
本协议项下的关联事务及交易均为非排他性的。公司有权自行或委托第三方
提供有关的服务。
1.2 公司服务及交易
公司应根据总公司的需要(根据公司与总公司的商定而予以变更),按照第3条
内容及价格标准向总公司提供服务或与其进行交易。
3、收费标准
3.1 对于总公司向公司提供的服务,公司同意向总公司支付服务费；服务费
应按下述第3.3款至3.5款计算。
3.2 对于公司向总公司提供的服务,总公司同意向公司支付服务费；服务费
应按下述第3.3款至3.5款计算。
3.3就服务所支付的款项应为：
(a)服务的国家价格；或
(b)如无适用的国家价格,则为该服务的市场价格；或
(c)如无国家价格和市场价格,则为提供该服务一方的实际成本加上5%的利润
幅度。如采用该标准作定价,则单位成本价格应在1997年以后每年增加的幅度之
内,不得超过提供服务当年的上一年度的物价上涨指数加5%或阿克苏市消费指数
增长系数(取两者之较高者)。
3.4就服务所支付的市场价格应经双方协商后确定。确定市场价格时,应考虑
到下列因素：
(a)阿克苏市附近地区提供类似服务的第三方当时收取的商业市价；或
(b)如无第三方提供类似服务,可参照提供服务的一方的实际成本,连同此前
加诸于总公司或公司的相应利润幅度；及
(c)先前总公司或公司就有关服务(如有的话)所收取的费用。
3.5 (a) 对此前适用国家价格的服务,如现时并无适用的国家价格,则应适用
市场价格,如无市场价格,则参照实际成本；及
(b) 服务在将来任何时间,出现可适用的国家价格时,应适用国家价格。
3.6服务费可一次性或分期支付。付款时间应由双方参照有关服务的一般业
务惯例另行商定。
3.7双方商定,一方应于每个公历月最后一天向另一方支付当月到期应付的款
额,并可就当月应支付给另一方的相关服务费用设定帐册；但是,在当期未支付的
款项或双方对当期有争议的款项不得包含在帐册内。
