证券代码：600359 证券简称：新农开发 公告编号： 2025-008 号
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
关于全资子公司拟现金购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司（以下简称“新农甘草”）拟现金收购阿拉尔市国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“国投集团”）建筑物及占用土地使用权和设备。
交易金额：3,303.91 万元
本次交易构成关联交易，与《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于拟现金收购股权暨关联交易的公告》（2025-007 号）公告事项的交易金额累计也不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过，关联董事、关联监事已回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况及目的
为进一步提高公司产能和业务规模，增强公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争力，公司拟以自有资金 3,303.91 万元收购国投集团建筑物及占用土地使用权和设备。
（二）交易审批情况
公司第八届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议、第八届董事会战
略委员会 2025 年第一次会议审议通过了《关于全资子公司拟现金购买资产暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第八届董事会第十八次会议审议。
2025 年 1 月 24 日，公司召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于全资子公司拟现金购买资产暨关联交易的议案》，该议案关联董事吴婷女士、关联监事吴迪女士回避表决。
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成规定的重大资产重组。本次交易尚需提交股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
单位名称：阿拉尔市国有资本投资运营集团有限公司
统一社会信用代码：916590027817997079
成立时间：2005 年 12 月 30 日
注册地址：新疆阿拉尔市南泥湾大道西 961 号办公楼
法定代表人：胡鑫
注册资本：312,770.510305 万元
经营范围：股权投资、五金交电、矿产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会持有国投集团95.11864% 股权，新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会持有国投集团4.88136%股权。
国投集团为公司控股股东，持有公司 40.32%股权。新农开发为新农甘草控股股东，持有其 100%股权。除上述事项外，新农甘草与国投集团之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的关系。
经查询，国投集团不属于失信执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易标的名称和类型
本次交易标的为国投集团相关建筑物及占用土地使用权和设备，具体包括：
房屋建筑物 13 项、构筑物 30 项、管道沟槽 7 项、机器设备 30 项、电子设备 15
项，土地使用权 1 项。
2.交易标的权属情况
根据新兰特房地产资产评估有限公司出具的标的资产评估报告（新兰特评报字[2025]第 026 号），其中：
（1）房屋建筑物
共计 13 项，主要为坐落于原金沅纺织厂内的房屋，大多建于 2009 年，主要
包括厂房、宿舍、库房等。房屋共计 4 项取得了房屋所有权证，不动产权证编号：新（2021）阿拉尔市不动产权第 0005222 号。证载权利人为：阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司。证载权利人非目前产权持有人名称，权属有瑕疵，阿拉尔市国有资本投资运营集团有限公司已出具说明，阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司为阿拉尔市国有资本投资运营集团有限公司的曾用名。其他房屋未办理房屋所有权证，资产权属资料不完备。对于资产权属瑕疵事项和资料不完备情况，产权持有人已进行了书面说明和承诺。
（2）构筑物
共计 30 项，主要为坐落于原金沅纺织厂内部的消防井、深水井和围墙地坪等，大多建于 2009 年。大部分构筑物均未提供竣工决算等相关资料，资产权属资料不完备。对于资产权属瑕疵事项和资料不完备情况，产权持有人已进行了书面说明和承诺。
（3）管道沟槽
共计 7 项，安装于原金沅纺织厂内部，主要包括采暖、供热、消防管道等，大多建于 2009 年。部分管道目前闲置未使用。大部分管道均无法提供竣工决算等相关资料，资产权属资料不完备。对于资产权属瑕疵事项和资料不完备情况，产权持有人已进行了书面说明和承诺。
（4）机器设备
共计 30 项，主要存放在原金沅纺织厂内部，包括纺织设备、变压器、地磅、配电柜等。大部分纺织设备目前已无法找到，部分变配电设备闲置。
（5）电子设备
共计 15 项，主要为监控设备等。其中部分设备已无法找到，部分设备已损坏无法使用。
（6）土地使用权
土地使用权 1 宗，于 2021 年 11 月取得，坐落于第一师阿拉尔市新农路北
300 号；不动产权证编号：新（2021）阿拉尔市不动产权第 0005222 号；证载宗地性质为工业用地，实际宗地性质为工业用地；权力性质：出让；产权使用期限：
至 2057 年 9 月 29 日止；面积 112,666.44 ㎡；证载权利人为：阿拉尔统众国有
资产经营有限责任公司。证载权利人非目前产权持有人名称，权属有瑕疵，阿拉尔市国有资本投资运营集团有限公司已出具说明，阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司为阿拉尔市国有资本投资运营集团有限公司的曾用名。
除上述事项外，标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及标的资产产权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.交易对方取得标的资产的时间、方式
本次交易涉及的标的资产为国投集团通过司法方式根据新疆生产建设兵团第一师中级人民法院执行裁定书（2018）兵 01 执 13 号取得，启用日期及建成日期大部分在 2022 年前。
（二）交易标的主要财务信息
交易标的包含固定资产及无形资产，其中：
1.固定资产：屋建筑物 13 项、构筑物 30 项、管道沟槽 7 项、机器设备 30
项、电子设备 15 项。固定资产账面原值 1,567.3 万元，账面净值 1,356.17 万元，
减值准备 213.22 万元，账面价值 1,142.95 万元；
2.无形资产：土地使用权 1 项。无形资产账面原值 944.57 万元，账面净值
846.60 万元。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易聘请评估机构新兰特房地产资产评估有限公司以 2024 年 10 月 31
日为基准日对标的资产进行评估，并出具了标的资产评估报告（新兰特评报字
[2025]第 026 号）。
新兰特房地产资产评估有限公司根据国家有关资产评估的法律、行政法规和资产评估准则，本着独立、客观、公正的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用成本法，对国投集团申报的建筑物及占用土地使用权和设备的市场价值进行了评估。
评估结论：国投集团申报资产总计账面价值 1,989.55 万元，评估值 3,303.91
万元，增值额1,314.36万元，增值率66.06%。其中：建筑物及设备账面值1,142.95
万元，评估值 1,566.71 万元，增值额 423.76 万元，增值率 37.08%；土地使用
权账面价 846.60 万元，评估值 1,737.20 万元，增值额 890.60 万元，增值率
105.20%。本次评估结论为含税价。
该评估结果已经新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会核准。
（二）定价合理性分析
本次交易价格拟定为 3,303.91 万元，与资产评估报告结论相一致。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
1.协议主体
甲方：阿拉尔市国有资本投资运营集团有限公司
乙方：新疆阿拉尔新农甘草产业有限责任公司
2.交易金额：3303.91 万元
3.支付方式：现金支付，共分为三次支付。
第一笔款项：乙方需在协议签署后 10 个工作日内，支付本次资产收购价款的 80%，即人民币 2643.91 万元；
第二笔款项：乙方需在完成资产交割后 5 个工作日内，支付本次资产收购价款的 10%，即人民币 330 万元；
第三笔款项：乙方需在甲方完成本协议标的资产交付事项所述全部事项后10 个工作日内，支付本次资产收购价款的 10%，即人民币 330 万元。
4.标的资产交付事项
在本协议签订后，甲、乙双方根据作为协议附件的标的资产明细单进行资产清点工作，并办理交接手续，现场进行签字确认。资产清点工作应在协议签订之日起 5 个工作日内完成。
在本协议签订后，乙方支付的第一笔款项到位后，甲方承诺在一年内负责为乙方办理标的资产权属变更登记手续。
有关权证转让手续由甲方负责办理，乙方配合，办理权属转让手续所需的工本费、手续费由乙方承担。但因相关资料缺失导致权证办理需要额外支出的费用由甲方承担。
自本协议签订之日起至标的资产交割完毕之日为交割期，在交割期内，甲方应妥善善意管理标的资产，不得有任何有害于标的资产的行为。交割期内标的资产产生的损益归甲方所有，交割期后产生损益归乙方所有。
5.协议生效
各方同意，本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效：
（1）有关政府部门出具的同意甲方转让资产的批复；
（2）标的资产明细清单；
（3）不动产权证或相关管理部门出具的权属证明文件（包含土地使用权证、房屋产权证明）；
（4）甲方董事会、股东会等有权决定转让者同意标的资产转让的决议或会议纪要等。
（5）乙方股东会等有权决定转让者同意标的资产转让的决议或会议纪要等。
7.违约责任
本协议生效后，双方均应诚信履约，如有任何一方违反协议约定，应当承担违约责任，由违约方承担守约方支出的律师费、诉讼费、保全费、保全担保保险费等费用。
甲方不能依法转让资产，或在约定期限内因甲方原因不能办理完相关合法资产凭证，则甲方应按已收到转让款总额的 10%承担违约责任。
乙方应保证在约定期内按时支付协议所约定的款项，如仍不能支付，则乙方按同期应付额的 10%计赔损失。
8.争议解决方式
本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可向原告所在地的法院提起诉讼。诉讼进行期间，除提交诉讼的争议事项或义务外，各方应继续履行本协议其他条款。
六、购买资产对上市公司的影响
（一）交易对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次购买资产符合公司战略发展规划，注入相关资产，将进一步提高公司产能和业务规模，有助于增强公司核心竞争力，推动公司技术创新和产业升级，加快公司产品从初级加工向高附加值产品转变的迭代步伐。本次交易不会对公司的正常生产经营产生影响，符合公司未来发展战略和全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
