600359 沪市 新农开发

股票代码：600359    股票简称：新农开发  股票上市地点：上海证券交易所
      新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

        重大资产出售报告书（草案）摘要

            交易对方                          注册地址

    新疆天润乳业股份有限公司    新疆乌鲁木齐市西山兵团乌鲁木齐工业园
                                            区丁香一街 9-181 号

                独立财务顾问

          签署日期：二〇二三年四月


                        声明

  除非文义另有所指，本报告书（草案）摘要中的简称与《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中的释义具有相同含义。本报告书（草案）摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》全文的各部分内容。重组报告书（草案）全文同时刊载于上海证券交易所网站，备查文件的查阅方式详见重组报告书（草案）。
一、上市公司及全体董监高声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，对摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

  全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方新疆天润乳业股份有限公司已出具承诺函，承诺如下：

  “本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。


  如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、证券服务机构声明

  财通证券股份有限公司、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京金杜（杭州）律师事务所、中盛华资产评估有限公司均已出具声明，保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。


                        目录


声明 ...... 1

    一、上市公司及全体董监高声明 ...... 1

    二、交易对方声明...... 1

    三、证券服务机构声明...... 2
目录 ...... 3
重大事项提示 ...... 4

    一、本次交易方案概况...... 4

    二、交易标的评估或估值情况 ...... 4

    三、本次交易支付方式...... 4

    四、本次交易对上市公司的影响 ...... 5

    五、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 7
    六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控
    股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至

    实施完毕期间的股份减持计划 ...... 8

    七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排...... 8

    八、其他重大事项...... 12
重大风险提示 ...... 14

    一、与本次交易相关的风险 ...... 14

    二、公司经营风险...... 17
第一节  本次交易概况 ...... 19

    一、本次交易的背景和目的 ...... 19

    二、本次交易具体方案...... 20

    三、本次交易的性质...... 21

    四、本次交易对上市公司的影响 ...... 22

    五、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 24

    六、本次交易相关方作出的承诺 ...... 25

                  重大事项提示

  公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书（草案）全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料，注意投资风险。
一、本次交易方案概况

    交易形式    重大资产现金出售

  交易方案简介  本次交易为新农开发拟以现金交易方式向天润乳业出售其所持新农乳
                业 97.4359%的股权

    交易价格
 （不含募集配套  31,760.86 万元

  资金金额）

                    名称      阿拉尔新农乳业有限责任公司

    交易标的      主营业务    乳制品及相关农副产品的生产、加工、销售、运输、
                              贮藏及其他相关服务

                  所属行业    乳制品制造（C144）

                              构成关联交易            □是 □√否

                              构成《重组管理办法》第

          交易性质            十二条规定的重大资产重  √□是 □否

                              组

                              构成重组上市            □是 □√否

              本次交易有无业绩补偿承诺                □是 □√否

              本次交易有无减值补偿承诺                □是 □√否

  其它需特别说  无

    明的事项
二、交易标的评估或估值情况

  本次交易标的资产的评估或估值情况如下：

                                                                    单位：万元

  交易              评估或  评估或估  增值率/  本次拟交              其他
  标的    基准日    估值方  值结果    溢价率  易的权益  交易价格  说明
  名称                法                          比例

  新农  2022 年 12  资产基  32,596.67  77.99%  97.4359%  31,760.86    无
  乳业    月 31 日    础法

三、本次交易支付方式

                                                                    单位：万元

 序号  交易  交易标的名称              支付方式              向该交易对方


      对方  及权益比例  现金对价  股价  可转债  其他  收取的总对价
                                        对价    对价

  1    天润    新农乳业    31,760.86    -      -      -      31,760.86

      乳业  97.4359%股权

  根据上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》，本次交易对价的支付方式为现金支付，共分为三次支付，具体情况如下：

  （1）第一笔股权转让款：天润乳业需在交易双方股东大会/股东会批准本次交易之日（孰晚）起 5 个工作日内，向新农开发支付本次股权转让价款的 50%，即人民币 15,880.43 万元；

  （2）第二笔股权转让款：天润乳业需在交割日后 10 个工作日内，向新农开发支付本次股权转让价款的 40%，即人民币 12,704.34 万元；

  （3）第三笔股权转让款：天润乳业需在新农开发完成《股权收购协议》第5.3.1 条所述全部事项后 10 个工作日内支付本次股权转让价款的剩余 10%，即人民币 3,176.09 万元。
四、本次交易对上市公司的影响

    （一）本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易前，上市公司的主营业务为乳制品加工及销售、种子及其副产品加工及销售以及甘草深加工产品的加工及销售。通过本次重组，上市公司将剥离乳制品加工及销售业务，集中资源推动种业发展，以公司控股子公司塔河种业荣获国家农作物种业阵型企业为契机，着力打造现代化种业生产基地，做大做强种业品牌。公司聚焦以种业为主业的业务布局，进一步突出了上市公司主业，增强了自身核心竞争力，有助于企业实现未来可持续发展。

    （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据上市公司的财务报告以及大信会计师事务所出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：

                                                                    单位：万元

          项目          2022 年备考前  2022 年备考后    增减额    增减幅

 资产总计                    189,506.41    145,589.76  -43,916.65    -23.17%


 负债合计                    130,687.28      76,831.02  -53,856.26    -41.21%

 归属于母公司所有者权益        57,485.24      67,020.77    9,535.53    16.59%

 合计

 营业收入