600359 沪市 新农开发

股票代码：600359  股票简称：新农开发  股票上市地点：上海证券交易所
      新疆塔里木农业综合开发股份有限公司

          重大资产出售报告书（草案）

            交易对方                          注册地址

    新疆天润乳业股份有限公司    新疆乌鲁木齐市西山兵团乌鲁木齐工业园
                                            区丁香一街 9-181 号

                独立财务顾问

          签署日期：二〇二三年四月


                        声明

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司及全体董监高声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

  全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方新疆天润乳业股份有限公司已出具承诺函，承诺如下：

  “本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

  如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、证券服务机构声明

  财通证券股份有限公司、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京金杜（杭州）律师事务所、中盛华资产评估有限公司均已出具声明，保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的连带赔偿责任。


                        目录


声明 ...... 1

    一、上市公司及全体董监高声明 ...... 1

    二、交易对方声明...... 1

    三、证券服务机构声明...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 10

    一、本次交易方案概况...... 10

    二、交易标的评估或估值情况 ...... 10

    三、本次交易支付方式...... 10

    四、本次交易对上市公司的影响 ...... 11

    五、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 12
    六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控
    股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至

    实施完毕期间的股份减持计划 ...... 13

    七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排...... 14

    八、其他重大事项...... 17
重大风险提示 ...... 20

    一、与本次交易相关的风险 ...... 20

    二、公司经营风险...... 23
第一节 本次交易概况 ...... 24

    一、本次交易的背景和目的 ...... 24

    二、本次交易具体方案...... 25

    三、本次交易的性质...... 26

    四、本次交易对上市公司的影响 ...... 27

    五、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 29

    六、本次交易相关方作出的承诺 ...... 30

第二节 上市公司基本情况 ...... 36

    一、基本情况...... 36

    二、上市公司设立及股本变动情况 ...... 36

    三、控股股东及实际控制人情况 ...... 39

    四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 40

    五、最近三年重大资产重组情况 ...... 40

    六、上市公司最近三年主营业务发展情况 ...... 41

    七、上市公司主要财务指标 ...... 41

    八、上市公司最近三年合法合规情况 ...... 42

第三节 交易对方基本情况 ...... 44

    一、天润乳业基本情况...... 44

    二、其他事项说明...... 58
第四节 交易标的基本情况 ...... 60


    一、基本情况...... 60

    二、历史沿革...... 60

    三、股权受限情况...... 64

    四、产权控制关系...... 65

    五、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况 ...... 66

    六、最近三年主营业务发展情况 ...... 84

    七、最近两年的主要财务指标 ...... 85

    八、下属控股子企业情况...... 86

    九、标的公司合法合规情况 ...... 93

    十、其他事项说明...... 94
第五节 交易标的评估情况 ...... 95

    一、评估的基本情况...... 95

    二、评估假设...... 97

    三、评估方法的选择...... 99

    四、引用其他评估机构或估值机构报告内容...... 116

    五、评估特殊处理...... 116
    六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响

    ...... 116

    七、下属子公司评估...... 116

    八、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析 ...... 129

    九、独立董事对本次评估的意见 ...... 133

第六节 本次交易合同的主要内容...... 135

    一、股权出售方案...... 135

    二、交易安排...... 135

    三、资产交付或过户的时间安排 ...... 136

    四、过渡期安排及损益归属 ...... 137

    五、人员安置、债权债务处理和交割后主要事项...... 139

    六、避免竞争...... 141

    七、合同的生效条件和生效时间 ...... 142

    八、违约责任条款...... 142

    九、相关合同附件...... 143
第七节 本次交易合规性分析 ...... 145

    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 145
    二、本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组

    的监管要求》第四条的规定 ...... 148

    三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ...... 149
    四、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大
    资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形

    的说明...... 149

    五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ...... 149
第八节 管理层讨论与分析 ...... 151

    一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 151

    二、标的公司所在行业特点和经营情况的讨论与分析...... 157

    三、标的公司财务状况、盈利能力分析 ...... 174


    四、本次交易后上市公司的财务状况和经营成果分析...... 199

    五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响...... 201

    六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析...... 202

    七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ...... 203
第九节 财务会计信息 ...... 207

    一、标的公司最近两年的财务报表 ...... 207

    二、上市公司最近一年的简要备考财务报表...... 210
第十节 同业竞争与关联交易 ...... 214

    一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...... 214

    二、本次交易对关联交易的影响 ...... 214

第十一节 本次交易的报批事项与风险因素...... 226

    一、本次交易需履行的批准程序 ...... 226

    二、与本次交易相关的风险 ...... 227

    三、公司经营风险...... 232

    四、其他风险...... 233
第十二节 其他重要事项 ...... 234

    一、担保与非经营性资金占用 ...... 234

    二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...... 235

    三、上市公司最近十二个月内资产交易情况及与本次交易的关系...... 236

    四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 236

    五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ...... 236

    六、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查情况...... 239

    七、上市公司披露重组信息前的股票价格波动情况...... 240
    八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控
    股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至

    实施完毕期间的股份减持计划 ...... 241

    九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排...... 241
    十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息... 245
第十三节 独立董事意见 ...... 246
第十四节 独立财务顾问和律师的意见...... 249

    一、独立财务顾问意见...... 249

    二、法律顾问意见...... 250
第十五节 相关中介机构及经办人员...... 252

    一、独立财务顾问...... 252