600335 沪市 国机汽车

股票代码：600335.SH    股票简称：国机汽车    上市地点：上海证券交易所
        国机汽车股份有限公司

  发行股份购买资产并募集配套资金

    暨关联交易之非公开发行股票

    募集配套资金发行情况报告书

                    独立财务顾问

                  二〇二三年一月


              上市公司全体董事声明

    本公司及全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    全体董事签字：

        彭原璞                贾  屹                从  容

        陈  仲                郝  明                胡  克

        王  都                崔东树                祝继高

                                                国机汽车股份有限公司
                                                        年  月  日

                      释  义

  本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

            简称              指                    释义

 公司/本公司/上市公司/国机汽车  指  国机汽车股份有限公司，在上海证券交易所上市，
                                  A 股股票代码为 600335.SH

      国机集团/交易对方        指  中国机械工业集团有限公司

      中汽工程/标的公司        指  中国汽车工业工程有限公司

 交易标的/标的资产/拟购买资产  指  中国汽车工业工程有限公司 100%股权

                                  国机汽车向国机集团发行股份，购买其持有的中
      本次交易/本次重组        指  汽工程 100%股权，同时拟向不超过 35 名符合条
                                  件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募
                                  集资金规模不超过 239,813.00 万元

    本次发行股份购买资产      指  国机汽车向国机集团发行股份，购买其持有的中
                                  汽工程 100%股权

配套融资/本次募集配套资金/本次      国机汽车向不超过 35 名符合条件的特定对象非公
    发行股份募集配套资金      指  开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过
                                  239,813.00 万元

                                  《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募
  发行情况报告书/本报告书    指  集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配
                                  套资金发行情况报告书》

                                  经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证
            A 股              指  券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民
                                  币认购和进行交易的普通股

      中国证监会/证监会        指  中国证券监督管理委员会

  上交所/交易所/证券交易所    指  上海证券交易所

中信建投/中信建投证券/独立财务  指  中信建投证券股份有限公司

        顾问/主承销商

          审计机构            指  本次重组的审计机构天健会计师事务所（特殊普
                                  通合伙）

        律师/法律顾问          指  北京市天元律师事务所

      评估机构/中和评估        指  中和资产评估有限公司

          验资机构            指  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

        《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

        《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

      《重组管理办法》        指  《上市公司重大资产重组管理办法》

    《证券发行管理办法》      指  《上市公司证券发行管理办法》

        《实施细则》          指  《上市公司非公开发行股票实施细则》

      元、万元、亿元        指  人民币元、万元、亿元

本报告书若出现总计数与所加数值总和尾数不符，均为四舍五入原因造成。

            第一节 本 次发行基本情况

  一、上市公司基本情况

  公司名称          国机汽车股份有限公司

  英文名称          Sinomach Automobile Co., Ltd.

  成立时间          1999 年 3 月 26 日

  上市日期          2001 年 3 月 5 日

  上市地            上海证券交易所

  股票简称          国机汽车

  股票代码          600335.SH

  统一社会信用代码  91120000712875155R

  法定代表人        彭原璞

  注册资本          1,456,875,351 元

  注册地址          天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路 2 号 2-1605

                    汽车（小轿车除外）及配件销售；货物进出口（法律、行政法规

  经营范围          另有规定的除外）；自有房屋租赁 ；商务信息咨询；仓储 （危险

                    品及易制毒品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

                    方可开展经营活动）

  二、本次发行履行的相关程序

    （一）本次交易已履行的决策程序

    1、2018 年 8 月 31 日，国机汽车召开第七届董事会第二十六次会议审议通
过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案。

    2、2018 年 11 月 28 日，国机汽车召开第七届董事会第二十九次会议审议通
过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案。

    3、2018 年 12 月 18 日，国机汽车召开 2018 年第三次临时股东大会决议审
议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案。

    4、2019 年 1 月 31 日，国机汽车召开第七届董事会第三十一次会议审议通
过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》及其他相关议案。

    5、2019 年 3 月 6 日，国机汽车发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会无条件审核通过。

    6、2019 年 3 月 21 日，中国证监会印发《关于核准国机汽车股份有限公司
向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕384 号），核准本次交易。

    7、2019 年 11 月 26 日，国机汽车召开第七届董事会第三十六次会议审议通
过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金股东大会决议有效期的议案》及其他相关议案。

    8、2019 年 12 月 12 日，国机汽车召开 2019 年第二次临时股东大会审议通
过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金股东大会决议有效期的议案》及其他相关议案。

    9、2022 年 10 月 26 日，国机汽车召开第八届董事会第十五次会议审议通过
了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金方案的议案》。

    10、2022 年 11 月 15 日，国机汽车召开 2022 年第一次临时股东大会审议通
过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金方案的议案》。

    截至本报告出具之日，本次非公开发行股票募集配套资金已完成所需履行的决策及审批程序。

    （二）本次发行募集资金及验资情况

    根据 2022 年 12 月 30 日天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验
资报告》（天职业字[2022]47763 号），截至 2022 年 12 月 28 日止，中信建投已收
到上述 3 名投资者缴纳的认购款合计人民币 282,899,989.07 元（大写：贰亿捌仟贰佰捌拾玖万玖仟玖佰捌拾玖元柒分），所有投资者均以人民币形式汇入。截至
2022 年 12 月 28 日，上述认购资金已全部划入于中信建投在中国银行股份有限
公司北京东大桥路支行开设的 320766254539 账户中。

    根据 2022 年 12 月 30 日天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验
资报告》（天职业字[2022]47764 号），公司实际募集资金人民币 282,899,989.07元，扣除发行保荐及承销费用（不含税）2,825,282.90 元，余额 280,074,706.17

元已于 2022 年 12 月 29 日通过主承销商中信建投证券股份有限公司汇入公司募
集资金专项账户内。截至 2022 年 12 月 29 日，公司募集资金总额为人民币
282,899,989.07 元，扣除本次发行发生的相关中介费用（不含税）人民币3,950,616.30 元，实际募集资金净额为人民币 278,949,372.77 元，其中增加股本38,913,341 元，增加资本公积 240,036,031.77 元。

    本次发行费用具体如下：

        项目                            不含税 金额（元）

    保荐及承销费                          2,825,282.90

    审计验资费                          1,018,867.92

    证券登记费                            36,710.70

      印花税                              69,754.78

        合计                              3,950,616.30

    （三）股份登记情况

    本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

  三、本次发行概况

    （一）发行股份的种类和面值

    本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面
值为人民币 1.00 元。

    （二）发行方式、发行对象、认购方式及上市地点

    本次募集配套资金