股票代码：600335.SH 股票简称：国机汽车 上市地点：上海证券交易所
国机汽车股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
签署日期：二〇二三年二月
特别提示
一、本次募集配套资金新增股份发行价格为 7.27 元/股。
二、本次募集配套资金新增股份数量为 38,913,341 股，本次募集配套资金后公司股份数量为 1,495,788,692 股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，国机汽车
递交了新增股份登记申请。2023 年 2 月 1 日，公司收到中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份登记手续已于2023年1月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象为中国国有企业结构调整基金股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司。在上述证券限售期满的次一交易日根据上海证券交易所的相关规定进行交易。
五、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
公司声明
本公司及全体董事保证本公告书内容的真实、准确和完整，并对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
中国证监会、上海证券交易所等审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
释 义
在本公告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/国机汽 指 国机汽车股份有限公司，在上海证券交易所上市，
车 A 股股票代码为 600335
国机集团/交易对方 指 中国机械工业集团有限公司
中汽工程/标的公司 指 中国汽车工业工程有限公司
交易标的/标的资产/拟购买资产 指 中国汽车工业工程有限公司 100%股权
国机汽车向国机集团发行股份，购买其持有的中国
本次交易/本次重组 指 汽车工业工程有限公司 100%股权，同时拟向不超过
35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套
资金，募集资金规模不超过 239,813.00 万元
本次发行股份购买资产 指 国机汽车向国机集团发行股份，购买其持有的中汽
工程 100%股权
配套融资/本次募集配套资金/本 国机汽车向不超过 35 名符合条件的特定对象非公
次发行股份募集配套资金 指 开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过
239,813.00 万元
《公司章程》 指 《国机汽车股份有限公司章程》
独立财务顾问/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
审计机构 指 本次重组的审计机构天健会计师事务所（特殊普通
合伙）
律师/法律顾问 指 北京市天元律师事务所
评估机构/中和评估 指 中和资产评估有限公司
验资机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法
定节假日）
交易日 指 上海证券交易所的营业日
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券
A股 指 交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认
购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
重组报告书 指 《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》
《国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集
本公告书 指 配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告
书》
发行方案 指 《国机汽车发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之非公开发行股票发行方案》
认购邀请书 指 《国机汽车发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之非公开发行股票认购邀请书》
目 录
特别提示 ...... 1
公司声明 ...... 2
释 义 ...... 3
目 录...... 5
第一节 本次交易基本情况...... 7
一、上市公司基本情况 ...... 7
二、本次交易方案概述 ...... 7
三、本次交易具体方案 ...... 8
四、本次发行前后相关情况对比 ...... 11
第二节 本次交易实施情况...... 14
一、本次交易相关决策过程及批准文件 ...... 14
二、发行股份购买资产实施情况 ...... 14
三、募集配套资金的具体情况 ...... 15
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 20
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 20六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 21
七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 21
八、相关后续事项的合规性及风险 ...... 21
九、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见 ...... 22
第三节 本次发行新增股份上市情况 ...... 24
一、新增股份的上市时间 ...... 24
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 24
三、新增股份的限售安排 ...... 24
第四节 本次新增股份发行上市的相关机构 ......25
一、独立财务顾问（主承销商） ...... 25
二、发行人律师 ...... 25
三、审计机构 ...... 25
四、验资机构 ...... 25
第五节 持续督导...... 26
一、持续督导期间 ...... 26
二、持续督导方式 ...... 26
三、持续督导内容 ...... 26
第六节 备查文件...... 28
一、备查文件目录 ...... 28
第一节 本次交易基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 国机汽车股份有限公司
英文名称 SinomachAutomobile Co., Ltd.
成立时间 1999 年 3 月 26 日
上市日期 2001 年 3 月 5 日
上市地 上海证券交易所
股票代码 600335.SH
统一社会信用代码 91120000712875155R
法定代表人 彭原璞
注册资本 1,456,875,351 元
注册地址 天津市滨海高新区华苑产业区榕苑路 2 号 2-1605
汽车（小轿车除外）及配件销售；货物进出口（法律、行政法规
经营范围 另有规定的除外）；自有房屋租赁；商务信息咨询；仓储（危险
品及易制毒品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
二、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向国机集团发行股份购买其持有的中汽工程 100%股权。根据中和资产评估有限公司出具的并经国机集团备案的《国机汽车股份有限公司拟收购中国汽车工业工程有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2018）第
BJV1021 号），以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，中汽工程 100%股权价值为
310,529.70 万元。
（二）募集配套资金
上市公司采用询价的方式向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者非公开发行
股票募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，募集资金不超过 239,813.00 万元（含本数），扣除中介机构费用后的净额拟用于汽车焊装、涂装、总装智能制造生产线示范项目、装备制造基地能力提升项目、工程研究中心建设项目、高端汽车零部件（
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