股票简称：振华港机、振华B股 股票代码：600320、900947 编号：临2007－26
上海振华港口机械(集团)股份有限公司增发A股网下发行公告
重要提示
1、上海振华港口机械(集团)股份有限公司本次向社会公开增发不超过20000万股人民币普通股（A股）已获中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 346号文核准。
2、本次发行采取向公司原A股股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式进行。经上海证券交易所同意，网上发行由保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司通过上海证券交易所交易系统进行。网下发行由保荐人（主承销商）负责组织实施。
3、本次发行价格为29.08元/股，为招股意向书刊登日（T-2日）前二十个交易日公司股票收盘价均价。
4、本次网下发行的对象为机构投资者。本公告中有关申购的具体规定仅适用于网下发行，有关网上发行事宜请参阅同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》的《上海振华港口机械(集团)股份有限公司增发A股网上发行公告》。
5、本次发行将向公司原A股股东优先配售。公司原A股股东最大可按其股权登记日2007年10月12日（T-1日）收市后登记在册的持股数量以10：0.684的比例行使优先认购权，即最多可优先认购125,457,638股。公司A股第一大股东中国交通建设股份有限公司承诺将按10：0.684的比例足额行使优先认购权，具体数量为51,000,818股。公司原A股股东中有限售条件股股东须通过网下申购的方式行使优先认购权，公司原A股股东中的无限售条件股股东通过网上专用申购代码"700320"、申购简称"振华配售"行使优先认购权，最多可优先认购84,996,713股。公司原A股股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照本公告规定进行发售。
6、本次增发网上、网下预设的发行数量比例为50%: 50%。如获得超额认购，则除去公司原A股股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐人（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下A类申购的配售比例不低于网下B类申购的配售比例、网下B类申购的配售比例与网上中签率趋于一致。
7、除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可自愿选择网上或网下的申购中的一种方式（如果投资者同时参加网上和网下申购，则网下申购部分将被视为无效申购）参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原A股股东中的无限售条件股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。
8、发行人和保荐人（主承销商）将根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金总额的筹资需求，协商确定最终发行总量，并于2007年10月18日（T＋3）在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上刊登的《上海振华港口机械(集团)股份有限公司增发A股网下发行结果及网上中签率公告》中予以公布。
9、本次发行的网下部分设有最低申购数量限制。除行使优先认购权部分的申购以外，每张《申购表》的申购下限A类投资者为100万股，B类投资者为50万股，否则视为无效申购。每个投资者的申购数量上限为10000万股。参与网下申购的机构投资者须缴纳申购款的20％作为申购定金。
10、本公告仅对机构投资者参加本次网下发行的有关事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读于2007年10月11日（T-2日）刊登在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上的《上海振华港口机械(集团)股份有限公司增发A股招股意向书摘要》。
11、本次发行的有关资料亦刊载于上证所网站（www.sse.com.cn）。
释义
除非特别提示，以下词语在本发行公告中具有下列定义：
振华港机/发行人： 指上海振华港口机械(集团)股份有限公司
保荐人（主承销商）： 指国泰君安证券股份有限公司
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
上证所： 指上海证券交易所
登记公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
承销团： 指为本次增发之目的，由具有承销资格的各承销商为本次增发而组建的承销团。
本次发行/本次增发： 指经发行人2007年第一次临时股东大会通过，并经中国证监会核准增发不超过20000万股人民币普通股之行为
公司原A股股东： 指于本次发行股权登记日下午收市时在登记公司登记在册的振华港机之股东
机构投资者： 指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购新股的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购款来源必须符合国家有关规定
有效申购： 指符合本次网上、网下发行公告中有关申购规定的申购，包括按照本次发行价格进行申购、及时缴付申购款或申购定金、申购数量符合限制等
优先认购权： 指发行人原A股股东最大可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量以10：0.684的比例优先认购本次增发的股份的权利
股权登记日： 指2007年10月12日（T-1日）
申购日/T日： 指2007年10月15日（T日，该日为网上、网下申购日）
无限售条件股股东： 指公司原A股股东中的无限售条件流通股股东
有限售条件股股东： 指公司原A股股东中的有限售条件流通股股东，具体指公司国有法人持有的股份和公司高管持有的股份。
元： 指人民币元
一、本次发行基本情况
1、发行股票的种类
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行数量
本次增发数量不超过20000万股，募集资金总量约为36.5亿元，最终发行数量将由发行人和保荐人（主承销商）根据网上和网下的申购情况以及发行人的筹资需求协商确定，并将在申购结束后通过发行结果公告披露。
3、发行方式
本次发行采取向公司原A股股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式进行，公司原A股股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分在网上、网下进行发售。经上海证券交易所同意，网上发行由保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司通过上海证券交易所交易系统进行。网下发行由保荐人（主承销商）负责组织实施。
4、网下发行对象
本次网下发行对象为机构投资者。除原A股股东行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可自愿选择网上或网下的申购中的一种方式（如果投资者同时参加网上和网下申购，则网下申购部分将被视为无效申购）参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原A股股东中的无限售条件股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。
5、发行价格
本次发行价格为29.08元/股，为招股意向书刊登日（T-2日）前二十个交易日振华港机股票收盘价均价。
6、优先认购权
本次发行将向公司原A股股东优先配售。公司原A股股东最大可按其股权登记日2007年10月12日（T-1日）收市后登记在册的持股数量以10：0.684的比例行使优先认购权，即最多可优先认购125,457,638股。本公司A股第一大股东中国交通建设股份有限公司承诺将按10：0.684的比例足额行使优先认购权，具体数量为51,000,818股。公司原A股股东中有限售条件股股东须通过网下申购的方式行使优先认购权。有关公司无限售条件股股东网上申购的具体办法请参阅同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》的《上海振华港口机械(集团)股份有限公司增发A股网上发行公告》。
7、网上、网下发行数量比例
本次增发网上、网下预设的发行数量比例为50%: 50%。如获得超额认购，则除去公司原A股股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐人（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下A类投资者申购的配售比例不低于网下B类投资者申购的配售比例、B类投资者申购的配售比例与网上中签率趋于一致。详见本公告"二、本次发行配售方法"的相关内容。
8、本次发行的重要日期及停牌安排
日期 事项 停牌安排
T-2（10月11日） 刊登招股意向书摘要、网上发行公告、网下发行公告、网上路演公告 上午9:30－10:30停牌，其后正常交易
T-1（10月12日） 网上路演、股权登记日 正常交易
T（10月15日） 网上、网下申购日，网下申购定金及有限售条件股股东优先认购申购款缴款日（申购定金或申购款到账截止时间为当日下午17:00时） 全天停牌
T＋1（10月16日） 网下申购定金验资 全天停牌
T＋2（10月17日） 网上申购资金验资，确定网上、网下发行股数，计算网下配售比例和网上中签率 全天停牌
T＋3（10月18日） 刊登网下发行结果及网上中签率公告，退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截止时间为T+3日下午17:00时），网上摇号抽签 全天停牌
T＋4（10月19日） 刊登网上中签结果公告，网上申购款解冻，网下申购款验资 正常交易
上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
9、除权安排
本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日振华港机不设涨跌幅限制。
10、上市时间
本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。
二、本次发行配售方法
在本次发行申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将合并统计网上和网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况以及发行人的筹资需求，协商确定本次发行的数量。符合本次发行办法规定的有效申购（包括网下及网上申购）将按照如下原则获得配售：
1、有效申购总量小于或等于总发行量，所有申购均按其有效申购量获得足额配售。投资者认购后的余额由承销团包销。
2、有效申购总量大于总发行量（即出现了超额认购的情况）时：
（1）公司原A股股东中的无限售条件股股东通过网上专用申购代码（"700320"）进行有效申购首先获得足额配售。可优先认购股数为其在股权登记日登记在册的振华港机股数乘以0.0684，数量不足1股的部分按照精确算法原则处理。即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分；对于计算出不足1股的部分，将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可优先配售数量加总与流通股网上可优先配售总量一致。
公司原有限售条件股股东在网下保荐人（主承销商）处进行的优先认购获得足额配售。可优先认购股数为其在股权登记日登记在册的振华港机股数乘以0.0684，计算结果只取整数部分精确到1股。
（2）扣除公司原A股股东获得优先配售的股票外，其他有效申购将按以下方法进行配售：
申购类型 条件 配售比例/中签率
网下A类申购 有效申购股数为100万股或以上、1亿股以下（含1亿股），且承诺锁定期为3个月 a
网下B类申购 有效申购股数为50万股或以上、1亿股以下（含1亿股） b
网上通过"730320"申购代码进行的申购 申购数量下限为1000股，超过1000股必须是1000股的整数倍 c
本次发行将依照以下原则进行发售：网下A类
