股票简称：振华重工、振华 B 股 股票代码：600320、900947
上海振华重工（集团）股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
预案
二〇二三年五月
发行人声明
1．公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2．本次发行完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
3．本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之不一致的声明均属于不实陈述。
4．本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准、核准或同意注册。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1．本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司 2023 年 5 月 25 日召开
的第八届董事会第二十次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需有权国资监管单位批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核及中国证监会同意注册后方可实施。
2．本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括中交集团在内的不超过35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除中交集团外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除中交集团以外的其他发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
中交集团拟参与认购本次向特定对象发行 A 股股票构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
3．本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行A 股股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。如公司在该 20 个交易日内发
生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股股息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1，则派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/(1+N)；两项同时进行则 P1=(P0-D)/(1+N)。
最终发行价格将在本次向特定对象发行 A 股股票取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。中交集团将不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则中交集团将按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
4．本次向特定对象发行 A 股股票数量为不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过 1,580,506,050 股（含）。本次发行中，中交集团拟以现金认购股票数量不低于本次发行股票数量的 30%，且认购金额不低于 10 亿元。
若公司股票在本次董事会决议公告之日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次向特定对象发行 A 股股票数量上限将作相应调整。
本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量将由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。
5．本次发行拟募集资金总额为不超过人民币 500,000 万元（含）。募集资金
扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：
序号 项目名称 总投资金额 募集资金拟投入金
（万元） 额（万元）
1 船舶购置项目 190,000.00 157,186.66
2 门机总装线项目 15,248.00 12,574.93
3 信息化建设项目 60,447.00 40,952.00
4 智能制造升级改造项目 168,363.00 139,286.41
5 补充流动资金及偿还债务 150,000.00 150,000.00
合计 584,058.00 500,000.00
6．中交集团认购公司本次发行的股票自本次向特定对象发行 A 股股票发行结束之日起 36 个月内不得转让，其余特定投资者认购公司本次发行的股票自本次向特定对象发行 A 股股票发行结束之日起 6 个月内不得转让。
发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
与本次向特定对象发行 A 股股票相关的监管机构对于认购人所认购股票锁定期及到期转让股票另有规定的，从其规定。
7．本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。
8．中交集团认购公司本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。公司董事会在表决本次向特定对象发行 A 股股票相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。在公司股东大会审议本次向特定对象发行 A 股股票相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
9．根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3 号）的规定，公司制定了《上海振华重工（集团）股份有限公司未来三年（2023 年—2025 年）股东回报规划》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本
预案之“第七节 公司股利分配政策及股利分配情况”。
10．本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险，公司提醒投资者予以关注。
11．根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司制定了本次发行后摊薄即期回报的填补措施，同时本次发行完成后公司的控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第八节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
12．本次发行完成后，公司控股股东仍为中交集团，公司的实际控制人仍为国务院国资委，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
13．本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司/本公司/上市公司/发 指 上海振华重工（集团）股份有限公司
行人/振华重工
控股股东、中交集团 指 中国交通建设集团有限公司
实际控制人 指 国务院国资委
中国交建 指 中国交通建设股份有限公司
中交香港 指 中交集团（香港）控股有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
募集资金 指 本次发行所募集的资金
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
经中国证监会审批向境内投资者发行、在境内证券交
A股 指 易所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币
1.00元的普通股
B股 指 以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在中国境内证
券交易所上市交易的外资股
本次发行、本次向特定对 指 上海振华重工（集团）股份有限公司2023年度向特定对
象发行A股股票 象发行A股股票的行为
本预案 指 《上海振华重工（集团）股份有限公司2023年度向特定
对象发行A股股票预案》
董事会
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