山东华泰纸业股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告
暨召开2002年度股东大会的通知
山东华泰纸业股份有限公司第三届董事会第二十三次会议于2003年3月10日在公司会议室召开。会议应到董事11人,实到10人,董事长李建华由于参加第十届全国人民代表大会,未能出席会议,授权副董事长王洪祥主持会议,全体监事列席了本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做的决议合法有效。经过充分讨论,审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过了《关于修改公司〈章程〉部分条款的议案》；
(内容见附件一)
二、审议通过了《关于公司名称变更的议案》；
决定将公司名称变更为＂华泰纸业股份有限公司＂(以工商行政管理部门最后审批为准),并授权董事会在有关工商行政管理部门核准后对公司章程的有关条款作文字性调整。
三、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》：
提名李建华、王兆国、朱万亮、田居龙、聂仁政、田治顶、赵伟、侯仰钊为公司第四届董事会候选人,其中赵伟、侯仰钊为独立董事候选董事人。(候选人简历见附件二,独立董事提名人声明及候选人声明分别见附件六、附件七)
四、审议通过了《关于独立董事津贴、费用的议案》；
审议通过独立董事的津贴标准为2万元(不含税)/年；正常会议差旅费据实报销。
五、审议通过了《关于公司申请向原有股东配售股票的议案》：
(一)审议通过了《关于公司符合申请配股条件的预案》；
根据中国证监会颁布的《关于做好上市公司新股发行工作的通知》和《上市公司新股发行管理办法》以及相关法律、法规和规范性文件的有关规定,公司董事会经过认真自查论证,确定公司符合向原有股东配售股票(下称＂配股＂)的条件,同意提出配股申请,并提请股东大会审议。
(二)审议通过了《关于公司配股方案的预案》；
1、配股基数、配股比例和配股数量：
公司拟以2002年12月31日总股本230,967,970股为基数,向全体股东按每10股配售3股的比例配售,本次配股总数为69,290,391股,其中发起人股应配售27,656,391股,社会公众股应配售32,400,000股,内部职工股应配售9,234,000股。鉴于公司发起人股东华泰集团有限公司在公司改制时已将其全部优质经营性资产注入公司,同时为了降低华泰集团有限公司对公司相对较高的持股比例(39.91%),华泰集团有限公司决定全额放弃配股。公司本次配股实际配售股份共计41,634,000股。(如本次配股在2003年7月5日前实施,则按2002年7月5日送红股前的总股本192,473,308股总股本为基数进行配售,如本次配股在2003年7月5日后实施,则按2002年7月5日送红股后的总股本230,967,969.60股为基数进行配售,授权董事会根据本次配股实施时间决定配股基数)。
2、配股价格和定价依据：
1)配股价格：本次配股价格为公司《配股说明书》刊登之日前20个交易日或前5个交易日公司股票收盘价算术平均值的70-90%。具体价格由公司与主承销商确定。
2)配股价格确定的依据：
A、本次配股募集资金投资项目的资金需求量；
B、公司股票在二级市场上的价格、市盈率情况及对未来趋势的判断；
C、配股价格不低于经审计的公司2002年度财务报告中公布的每股净资产值；
D、与主承销商协商一致的原则。
3)、发行对象：本次配股股权登记日登记在册的公司全体股东。
4)、募集资金用途：公司本次配股募集资金拟投资建设＂林浆一体化年产30万吨化机浆项目＂(以下简称＂本项目＂),本项目总投资115,654万元,截至目前,该项目审批工作正在运行当中。
5)、本次配股决议有效期限：本次配股的有关决议自公司股东大会通过之日一年内有效。
以上发行方案需提请股东大会审议批准并经中国证监会核准后方能实施。
(三)审议通过了《关于公司本次配股募集资金运用可行性分析报告的预案》。(见附件四)
(四)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会在本次股东大会通过的配股决议范围内全权办理本次配股有关事宜的议案》。
1、授权董事会依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议制订和实施本次配股的具体方案,全权负责办理和决定本次配股的配股基数、发行价格、定价方式等与本次配股有关的事宜；
2、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、授权董事会在本次配股完成后,办理公司注册资本变更事宜；
4、授权董事会在本次配股完成后,对《公司章程》有关条款进行文字性调整；
5、授权董事会办理与配股有关的其他事宜。
本次授权有效期限：自股东大会批准授权之日起12个月。
六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项说明》；(附件八)
七、审议通过了《关于支付会计师事务所财务审计报酬及续聘山东正源和信会计师事务所有限公司为公司2003年度审计机构的议案》；
八、审议通过了《关于召开2002年度股东大会的议案》。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司董事会决定于2003年4月12日召开公司2002年年度股东大会,股东大会安排如下：
1、会议时间：2003年4月12日(星期六)上午8：30整；
2、会议内容：
(1)审议《2002年度董事会工作报告》；
(2)审议《2002年度监事会工作报告》；
(3)审议《2002年度利润分配预案》；
(4)审议《关于修改＜章程＞部分条款的议案》；
(5)审议《关于公司名称变更的议案》；
(6)审议《关于董事会换届选举的议案》；
(7)审议《关于监事会换届选举的议案》；
(8)审议《关于独立董事津贴、费用的议案》；
(9)审议《关于公司申请向原有股东配售股票的议案》；
(10)审议《关于前次募集资金使用情况的专项说明》；
(11)审议《关于支付会计师事务所财务审计报酬及继续聘任山东正源和信会计师事务所有限公司为公司2003年财务审计机构的议案》；
3、出席会议对象：
(1)公司董事、监事及高级管理人员；
(2)截止2003年4月4日(星期五)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；
(3)因故不能出席会议的股东可委托授权代表出席会议；
(4)公司聘请的具有从事证券法律业务资格的见证律师。
4、登记办法：
凡出席会议的股东应凭下列证件于2003年4月10日-4月11日(上午：7：30-11：30下午：2：00-5：00)前到公司证券部办理登记。
(1)个人股东凭本人身份证、股东帐户卡；
(2)法人股东凭企业法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证明和持股凭证；
(3)委托代理人持本人身份证,委托人股东帐户卡和授权委托书；
异地股东可使用传真或信函方式登记,传真或信函方式登记的截止时间为2003年4月10日。
5、联系地址：山东省东营市广饶县城东十公里
邮 编：257335
联系电话：0546-6888721转8799
传 真：0546-6871957
联 系 人：许华村
6、其它事项：
1、会期半天；
2、交通及食宿费用自理。
2002年度股东大会授权委托书
如股东委托他人出席股东大会,其出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
委托人姓名：
委托人身份证号：
委托人持股数：
受托人姓名：
受托人身份证号：
受托人是否具有表决权：
兹委托 先生/女士代表本人出席山东华泰纸业股份有限公司2002年度股东大会。
表决指示：
议案一：赞成 反对 弃权
议案二：赞成 反对 弃权
议案三：赞成 反对 弃权
议案四：赞成 反对 弃权
议案五：赞成 反对 弃权
议案六：赞成 反对 弃权
议案七：赞成 反对 弃权
议案八：赞成 反对 弃权
议案九：赞成 反对 弃权
议案十：赞成 反对 弃权
议案十一：赞成 反对 弃权
议案十二：赞成 反对 弃权
受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： 是 否
如有,应行使表决权：赞成 反对 弃权
如果本委托人不作具体指示,受托人是否可以按自己的意思表决： 是 否
委托日期：2003年 月 日
委托书有效期限：
委托人签名(或盖章)：
特此公告。
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二零零三年三月十一日
附件一：《章程》修改内容
1、第四条 公司注册名称：山东华泰纸业股份有限公司
英文名称：SHANDONG HUATAI PAPER CO.LTD。修改为：
第四条 公司注册名称：华泰纸业股份有限公司
英文名称：HUATAI PAPER CO.LTD(以工商行政部门审批为准)。
2、第六条 公司注册资本为人民币19247.3308万元。修改为：
第六条 公司注册资本为人民币30025.84万元(以工商行政部门审批为准)。
3、第十九条 公司经批准发行的普通股总数为19,247.3308万股；向华泰集团有限公司发行7,682.3308万股,占可发行普通股总数的39.91%；向内部职工发行2,565万股,占可发行普通股总数的13.33%；向社会公众发行9,000万股,占可发行普通股总数的46.76%。修：改为：
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为30,025.84万股：其中华泰集团有限公司持有11,984.44万股,占公司可发行普通股总数的39.91%；内部职工持有4,001.40万股,占公司可发行普通股总数的13.33%；社会公众持有14,040万股,占公司可发行普通股总数的46.76%。
4、第二十条 公司的股本结构为：普通股19,247.3308万股,其中发起人持有7,682.3308万股,其他内资股股东持有11,565万股。修改为：
第二十条 公司的股本结构为：普通股30,025.84万股,其中发起人持有11984.44万股,其他内资股股东持有18,041.40万股。
5、第一百二十三条 董事会由十一名董事(含两名独立董事,其中一人为具有高级职称或注
