沈阳商业城股份有限公司股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
一、本次会议独立董事侯选人张英未获通过
二、本次会议有一项新提案提交表决
三、本公司控股股东沈阳商业城（集团）于2002年3月26日提出《关于沈阳商业城股份有限公司2001年度股东大会的临时提案》,持有本公司股份为95768010股,占公司总股本的53.76%。
四、提案的主要内容：
股份公司向沈阳储运集团物流配送有限公司增资项目中,以每股1.5元价格,收购沈阳储运集团公司职工持股会持有的物流配送公司52.72%股权,计8596000股。
沈阳商业城股份有限公司（以下简称公司）2001年度股东大会于2002年4月16日在公司会议室召开,出席本次大会的股东及股东代表共计6人,代表股份113457500股,占公司股份总数的63.69%,符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定,会议由董事长张殿华主持,大会审议通过以下事项：
一、公司2001年度董事会工作报告
同意113457500股,占参会有投票表决权股份总数100%,反对0股,弃权0股。
二、公司2001年度监事会工作报告
同意113457500股,占参会有投票表决权股份总数100%,反对0股,弃权0股。
三、公司2001年度财务决算报告
同意113457500股,占参会有投票表决权股份总数100%,反对0股,弃权0股。
四、公司2001年度利润分配预案
根据岳华会计师事务所出具的审计报告,公司2001年度实现净利润30,352,568.83元,按10%提取法定盈余公积金3,326,115.65元,按5%提取公益金1,837,021.03元,加年初未分配利润-1,658,906.23元,本年度可供股东分配利润为23,480,525.92元。减铁百提取的任意盈余公积金297,926.43元,减应付普通股股利8,906,945.90元,2001年未分配利润为14,275,635.59元。2001年末资本公积金余额为：206,409,846.57元。
2001年度利润分配预案为：按公司2001年末总股本178,138,918股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利0.5元（含税）,共计派发现金股利8,906,945.90元,分配后尚结余未分配利润14,275,653.59元,结转至以后年度,视具体情况另行决定。
2001年度末资本公积金不转增股本。
同意113457500股,占参会有投票表决权股份总数100%,反对0股,弃权0股。
五、2002年配股预案（预案内容已刊登在2002年2月28日的中国证券报和上海证券报上）
同意113457500股,占参会有投票表决权股份总数100%,反对0股,弃权0股。
六、公司前次募集资金使用情况及效益的说明（内容已刊登在2002年2月28日的中国证券报和上海证券报上）
同意113457500股,占参会有投票表决权股份总数100%,反对0股,弃权0股。
七、公司2002年配股募集资金运用的可行性分析报告。
（报告全文已刊登在2002年2月28日的中国证券报和上海证券报上）
1、增资建设物流配送中心的项目。
同意113457500股,占参会有投票表决权股份总数100%,反对0股,弃权0股。
2、计算机网络系统改造工程项目
同意113457500股,占参会有投票表决权股份总数100%,反对0股,弃权0股。
3、公司内部改造工程项目
同意113457500股,占参会有投票表决权股份总100%,反对0股,弃权0股。
4、补充流动资金
同意113457500股,占参会有投票表决权股份总数100%,反对0股,弃权0股。
八、公司股东大会议事规则（规则全文刊登在2002年2月28日的中国证券报和上海证券报上）
同意113457500股,占参会有投票表决权股份总数100%,反对0股,弃权0股。
九、聘请独立董事议案
1、张珂
同意113457500股,占参会有投票表决权股份总数100%,反对0股,弃权0股。
2、常守范
同意113457500股,占参会有投票表决权股份总数的100%,反对0股,弃权0股。
3、张英
同意0股,反对113457500股,占参会有投票表决权股份总数的100%,弃权0股。
十、修改公司章程的议案（修改内容的全文已刊登在2002年2月28日的中国证券报和上海证券报上）
同意113457500股,占参会有投票表决权股份总数100%,反对0股,弃权0股。
十一、改聘岳华会计师事务为公司审计机构并支付年度专项审计费用30万元人民币。
同意113457500股,占参会有投票表决权股份总数100%,反对0股,弃权0股。
十二、聘请岳华会计师事务所为公司配股续审的审计机构,续审期为2002年1月1日至2002年3月31日,配股续审费用为15万元人民币。
同意113457500股,占参会有投票表决权股份总数100%,反对0股,弃权0股。
十三、在增资建设物流配送中心项目中：以每股1.5元的价格,收购沈阳储运集团公司职工持股会持有的沈阳储运集团物流配送有限公司859.6万股股权。
同意113457500股,占参会有投票表决权股份总数100%,反对0股,弃权0股。
本次大会由北京金诚律师事务所律师史克通对大会召集、召开的程序、各项决议的投票过程、提案审议情况、大会的表决程序及表决结果进行了见证,并出具了表决结果合法有效的法律意见书。
沈阳商业城股份有限公司
2002年4月16日
北京市金诚律师事务所关于沈阳商业城股份有限公司
2001年度股东大会的法律意见书
致：沈阳商业城股份有限公司
北京市金诚律师事务所接受贵公司（以下简称公司）董事会的委托,指派具有证券从业资格的史克通律师（以下简称本所律师）出席并见证公司2001年度股东大会（以下简称本次股东大会）。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》及《沈阳商业城股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定,本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料,并对出席人员的资格,大会的召集、召开程序,提案的审议情况,大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现发表法律意见如下：
一、股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会是公司第二届董事会第十二次会议决议召开的。
2、本次股东大会的召开通知于2002年2月28日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。
3、公司于2002年3月21日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登本次股东大会延期召开的通知,通知本次股东大会延迟至2002年4月16日召开,股权登记日不变。
4、公司于2002年4月6日在《中国证券报》上刊登临时董事会决议公告,公告公司董事会同意将公司控股股东沈阳商业城（集团）关于公司收购沈阳储运集团职工持股会持有的物流配送公司的股权的临时提案提交本次股东大会审议。
5、本次股东大会按照公告要求于2002年4月16日上午9：00在公司五楼会议室召开,由公司董事长张殿华先生主持。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据会议召开通知,本次股东大会的股权登记日为2002年3月20日。实际出席本次股东大会的人员为：
1、股权登记日登记在册的公司部分股东及股东代理人共计6人,代表股份共计11345.75万股,占公司总股本的63.69%；
2、公司部分董事会成员、监事会成员、公司高级管理人员；
3、本所律师
三、公司二届十七次董事会决定提交本次股东大会的议题为：
1、审议公司2001年度董事会工作报告；
2、审议公司2001年度监事会工作报告；
3、审议公司2001年度财务决算报告；
4、审议公司2001年度利润分配方案；
5、审议公司2002年度配股预案；
6、审议公司前次募集资金使用情况及效益的说明；
7、审议公司2002年配股募集资金运用的可行性分析报告；
8、审议股东大会议事规则；
9、审议公司聘请独立董事的议案和选举独立董事；
10、审议修改公司章程的议案；
11、审议聘请岳华会计师事务所有限责任公司为公司进行年度审计、专项审计的费用合计为叁拾万人民币；
12、审议聘请岳华会计师事务所有限责任公司为公司2002年配股续审及支付审计费用的预案。
上述议案于2002年2月28日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。
本次股东大会,由沈阳商业城（集团）提出拟用2002年配股募集资金收购沈阳储运集团职工持股会持有的沈阳市储运集团物流配送公司股权的临时提案,并经公司2002年4月4日临时董事会审议通过后,决定提交本次股东大会审议。该次临时董事会决议公告刊登在2002年4月6日的《中国证券报》上。除此之外,未发现其他股东提出临时提案和在审议过程中对议案内容进行变更的情形。
四、股东大会的表决程序
在本次股东大会上,议案经审议后采取记名投票方式进行逐项表决,其中对独立董事候选人逐个进行表决。当场计票并宣布表决结果,除张英女士任独立董事议案未获通过外,其他各项议案在本次股东大会上均获通过。
五、结论意见
本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序、表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》及《公司章程》的有关规定,出席人员的资格合法有效。
本次股东大会所形成的决议合法有效。
北京市金诚律师事务所 经办律师：史克通
2002年4月16日
