上市地：上海证券交易所 证券代码：600301 证券简称：*ST 南化
南宁化工股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书摘要
项目 交易对方
发行股份购买资产 广西华锡集团股份有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二一年九月
目录
目录 ...... 1
释义 ...... 5
交易双方声明 ...... 8
一、上市公司声明 ...... 8
二、交易对方声明 ...... 8
三、证券服务机构声明 ...... 8
第一节 重大事项提示...... 10
一、本次重组方案概要 ...... 10
（一）发行股份购买资产 ...... 10
（二）发行股份募集配套资金...... 10
二、标的公司审计和评估和作价情况...... 11
（一）标的公司审计情况 ...... 11
（二）标的资产评估及作价情况...... 12
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 13
四、本次交易不构成重组上市 ...... 13
五、本次交易构成关联交易 ...... 13
六、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承
诺、协议等...... 14
七、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况...... 14
（一）发行股份的定价原则及发行价格...... 14
（二）发行价格调整机制 ...... 15
（三）发行股份数量及对价情况...... 17
（四）发行股份锁定期安排...... 18
八、募集配套资金 ...... 19
（一）募集配套资金的金额及发行数量...... 19
（二）发行股份的定价基准日及发行价格...... 19
（三）募集配套资金情况 ...... 19
九、本次交易的业绩承诺及补偿情况...... 20
（一）业绩承诺期 ...... 20
（二）补偿期内标的公司净利润预测及补偿承诺...... 21
（三）补偿期内承诺净利润数合理性分析...... 21
（四）补偿金额及补偿方式...... 22
（五）减值测试 ...... 24
（六）保障业绩补偿实现的具体安排...... 24
十、本次重组对上市公司的影响 ...... 24
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响...... 24
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响...... 24
（三）本次交易对上市公司关联交易情况的影响...... 27
（四）本次交易对上市公司同业竞争情况的影响...... 27
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响...... 28
十一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...... 29
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况...... 29
（二）本次交易尚需履行的程序...... 29
十二、本次重组相关方作出的重要承诺...... 29
（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺...... 29
（二）关于所持标的资产权属状况的承诺...... 31
（三）关于资产更名过户的承诺函...... 32
（四）关于股份锁定期的承诺...... 32
（五）关于减少和规范关联交易的承诺...... 32
（六）关于避免同业竞争的承诺...... 33
（七）关于合法合规的承诺...... 33
（八）关于不存在内幕交易的承诺...... 34
（九）关于保持上市公司独立性的承诺...... 35
（十）关于不减持上市公司股票的承诺...... 36
（十一）关于摊薄即期回报的承诺...... 36
（十二）关于业绩补偿保障措施的承诺函...... 38
十三、控股股东对于本次重组原则性的意见及减持计划...... 38
（一）控股股东对于本次重组的原则性意见...... 38
（二）控股股东自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期
间的股份减持计划 ...... 38
（三）控股股东持有公司股权的锁定安排...... 38
十四、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告之日起至
实施完毕期间的股份减持计划 ...... 38
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 39
（一）确保本次交易定价公允、公平、合理...... 39
（二）严格履行上市公司信息披露义务...... 39
（三）严格履行相关程序 ...... 39
（四）股东大会及网络投票安排...... 40
（五）股份锁定安排 ...... 40
（六）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形...... 40
（七）业绩承诺及盈利补偿安排...... 41
（八）其他保护投资者权益的措施...... 41
十六、独立财务顾问的保荐机构资格...... 42
十七、信息披露查阅 ...... 42
第二节 重大风险提示...... 43
一、与本次交易相关的风险 ...... 43
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险...... 43
（二）本次交易审批的风险...... 43
（三）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险...... 44
（四）本次交易完成后重组整合风险...... 44
二、与标的资产相关的风险 ...... 44
（一）未取得土地、房产权证风险...... 44
（二）勘探风险 ...... 45
（三）矿产资源开发存在不确定性的风险...... 45
（四）锡锌矿项目收益不及预期风险...... 45
（五）安全生产风险 ...... 45
（六）环保风险 ...... 46
（七）资产负债率较高的风险...... 46
（八）标的资产评估增值较高的风险...... 46
（九）生产辅料及能源价格波动的风险...... 47
（十）资产抵押风险 ...... 47
（十一）疫情带来的风险 ...... 47
三、同业竞争风险 ...... 47
四、关联交易风险 ...... 48
五、其他风险 ...... 48
（一）资本市场波动风险 ...... 48
（二）不可抗力引起的风险...... 48
第三节 本次交易概况 ...... 49
一、本次交易的背景和目的 ...... 49
（一）本次交易的背景 ...... 49
（二）本次交易的目的 ...... 50
二、本次交易决策过程和批准情况...... 50
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况...... 50
（二）本次交易尚需履行的程序...... 51
三、本次交易具体方案 ...... 51
（一）发行股份购买资产 ...... 51
（二）募集配套资金 ...... 56
（三）本次交易的业绩承诺及补偿情况...... 63
四、本次重组对上市公司的影响 ...... 67
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响...... 67
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响...... 67
（三）本次交易对上市公司关联交易情况的影响...... 69
（四）本次交易对上市公司同业竞争情况的影响...... 70
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响...... 70
第四节 备查文件 ...... 72
一、备查文件 ...... 72
二、备查地点 ...... 72
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
报告书、本报告书、重组报 指 南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
告书 关联交易报告书（草案）
本次重组、本次交易、本次 南宁化工股份有限公司以发行股份的方式向广西华锡集团股
重大资产重组、本次发行 指 份有限公司购买广西华锡矿业有限公司 100.00%股权，同时向
不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
上市公司、南化股份、本公 指 南宁化工股份有限公司
司、公司
交易对方、华锡集团 指 广西华锡集团股份有限公司（曾用名“柳州华锡集团有限责任
公司”）（不含子公司）
华锡集团及其子公司 指 广西华锡集团股份有限公司及其子公司
标的公司、交易标的、华锡 指 广西华锡矿业有限公司
矿业
标的资产 指 广西华锡矿业有限公司 100%股权
中银证券、独立财务顾问 指 中银国际证券股份有限公司
大信会计师事务所、审计机 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
构
国浩律师、法律顾问 指 国浩律师（南宁）事务所
中联评估、资产评估机构、 指 中联资产评估集团有限公司
评估机构
北部湾集团 指 广西北部湾国际港务集团有限公司
南化集团 指 南宁化工集团有限公司
南产集团 指 南宁产业投资集团有限责任公司
铜坑矿业 指 广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司
再生资源 指 广西华锡矿业有限公司再生资源分公司
高峰公司、高峰矿业 指 广西高峰矿业有限责任公司
二一五 指 广西二一五地质队有限公司
物资公司 指 河池华锡物资供应有限责任公司
设计院 指 柳州华锡有色设计研究院有限责任公司
来宾冶炼 指 来宾华锡冶炼有限公司
中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司（曾用名“中国华融资产管理
公司”）
广西有色集团 指 广西有色金属集团有限公司
广西开元 指 广西开元投资有限责任公司
广西国威
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