600301 沪市 南化股份

上市地：上海证券交易所      证券代码：600301        证券简称：南化股份
          南宁化工股份有限公司

  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
    易实施情况暨新增股份上市公告书

                  独立财务顾问

                  二〇二三年二月


                          特别提示

  一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。

  二、本次新增股份的发行价格为 6.34 元/股，该发行价格已经公司董事会及股东大会批准。本次新增股份数量为 357,231,798 股（其中限售流通股数量为 357,231,798 股）。
  三、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2023 年 2 月 27 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》。
  四、本次发行完成后，公司总股本将增加至 592,379,938 股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。


                          公司声明

  1、公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  2、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  3、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  5、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  7、公司提醒投资者注意：公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。


                            目录


释义......6
第一节 本次交易概况......2

  ―、本次交易方案概述...... 2

  二、发行股份购买资产的情况...... 3
第二节  本次交易实施情况......10

  一、本次交易相关决策过程及批准文件...... 10

  二、本次交易的实施情况...... 11

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 11

  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 11

  六、相关协议及承诺的履行情况...... 12

  七、相关后续事项的合规性及风险...... 12

  八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见...... 12
第三节 本次交易新增股份上市情况......15

  一、新增股份上市批准情况及上市时间...... 15

  二、新增股份数量及价格...... 15

  三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点...... 15

  四、新增股份的限售安排...... 15
第四节 本次交易对上市公司的影响......16

  一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 16

  二、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 16

  三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响...... 17
第五节 持续督导......18

  一、持续督导期间...... 18

  二、持续督导方式...... 18

  三、持续督导内容...... 18
第六节 本次发行相关机构......19

  一、独立财务顾问...... 19

  二、法律顾问...... 19


  三、审计机构、上市公司备考财务信息审阅机构...... 19

  四、资产评估机构...... 19
第七节 备查文件......21

                            释义

  本公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义:

                          指 《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
本公告书                    联交易实施情况暨新增股份上市公告书》

                            南宁化工股份有限公司以发行股份的方式向广西华锡集团股份有
本次重组、本次交易        指 限公司购买广西华锡矿业有限公司 100.00%股权，同时向不超过
                            35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金

南化股份、上市公司、公司  指 南宁化工股份有限公司

交易对方、华锡集团        指 广西华锡集团股份有限公司

标的公司、华锡矿业        指 广西华锡矿业有限公司

标的资产                  指 广西华锡矿业有限公司 100%股权

北湾集团                  指 广西北部湾国际港务集团有限公司

南化集团                  指 南宁化工集团有限公司

广西国资委                指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会                指 中国证券监督管理委员会

上交所                    指 上海证券交易所

登记结算公司              指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

                            《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
《重组报告书》            指

                            联交易报告书》

                            《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
《重组预案》              指

                            联交易预案》

                            《南宁化工股份有限公司与广西华锡集团股份有限公司之发行股
《发行股份购买资产协议》及

                          指 份购买资产协议》及《南宁化工股份有限公司与广西华锡集团股
其补充协议

                            份有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》

《公司章程》              指 《南宁化工股份有限公司章程》

《民法典》                指 《中华人民共和国民法典》

《公司法》                指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》

《证券法》                指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》

《发行管理办法》          指 《上市公司证券发行管理办法（2020 修正）》


《上市规则》              指 《上海证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》          指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 修正）》

元、万元、亿元            指 人民币元、万元、亿元

  本报告书的部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  ―、本次交易方案概述

  根据《重组预案》《重组报告书》《发行股份购买资产协议》及其补充协议、本次交易董事会决议及股东大会决议等相关文件，本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。

  1、发行股份购买资产

  本次交易南化股份拟以发行股份的方式向华锡集团购买其下属子公司华锡矿业100.00%股权。本次交易完成后，华锡矿业将成为上市公司的全资子公司。

  本次交易的交易对价为 226,484.96 万元，发行股份的数量为 357,231,798 股。

  2、发行股份募集配套资金

  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30.00%，即不超过 70,544,442 股。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。本次募集配套资金用途如下：

                                                              单位：万元

 序号                    项目名称                        金额            占比

  1    广西南丹县铜坑矿区锡锌矿矿产资源开发项目            30,000.00          50.00%

  2    补充标的公司流动性                                  28,500.00          47.50%

  3    支付中介机构费用及相关税费                            1,500.00          2.50%

                        合计                                60,000.00        100.00%

  本次募集配套资金用于补充标的公司流动性的金额为 28,500.00 万元，不超过交易作价的 25.00%，且不超过募集配套资金总额的 50.00%。在募集配套资金到位前，上市公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。


  本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终股份发行数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。

  二、发行股份购买资产的情况

  1、发行股份的种类与面值

  上市公司本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

  2、发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份购买资产的发行对象为华锡集团。

  3、上市地点

  本次发行股份购买资产新增的股份在上海证券交易所上市交易。

  4、发行价格

  本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为人民币 6.34 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的90%。

  在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监