南宁化工股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金
向特定对象发行股票发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇二三年四月
南宁化工股份有限公司
全体董事声明
本公司及全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
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黄葆源 杨凤华 罗小华
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郑桂林 蔡桂生 李晓晨
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黎鹏 蓝文永 陈珲
南宁化工股份有限公司
年 月 日
南宁化工股份有限公司
全体监事声明
本公司全体监事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签字：
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向红 黄省基 梁勇
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陆志群 黄钟亮
南宁化工股份有限公司
年 月 日
南宁化工股份有限公司
全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签字：
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蔡桂生 李晓晨
南宁化工股份有限公司
年 月 日
目 录
南宁化工股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员声明......1
释 义......4
第一节 本次发行基本情况...... 5
一、上市公司基本情况......5
二、本次发行的决策和审批情况......5
（一）本次交易已履行的决策和审批程序......5
（二）本次发行募集资金验资情况......6
（三）本次发行登记情况......6
三、本次股份发行情况......7
（一）发行股份的种类和每股面值......7
（二）发行对象及发行方式......7
（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格......8
（四）发行金额与发行数量......9
（五）上市地点......9
（六）限售期...... 9
四、本次发行的发行过程和发行对象情况......9
（一）本次发行的过程......9
（二） 发行对象基本情况......13
（三）发行对象的核查......19
五、本次发行相关机构......23
（一）独立财务顾问（主承销商）......23
（二）法律顾问......23
（三）审计机构及上市公司备考财务信息审阅机构......23
（四）验资机构......24
第二节 本次发行前后公司相关情况对比......25
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况......25
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况...... 25
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况...... 25
二、本次发行对上市公司的影响......26
（一）本次发行对股本结构的影响......26
（二）本次发行对资产结构的影响......26
（三）本次发行对业务的影响......26
（四）本次发行对公司治理的影响......26
（五）本次发行对高管人员结构的影响...... 27
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响......27
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 27
第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见......28
一、关于本次发行过程的合规性......28
二、关于本次发行对象选择的合规性......28
第四节 法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见......29
第五节 中介机构声明......30
第六节 备查文件...... 33
一、备查文件...... 33
二、备查地点...... 33
三、查阅网址...... 34
释 义
本公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书/本发行情 指 南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
况报告书 暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
本次发行、本次向 指 南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
特定对象发行 暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票
南化股份、公司、
本 公 司 、 上 市 公 指 南宁化工股份有限公司
司、发行人
华锡集团 指 广西华锡集团股份有限公司
标的公司 指 广西华锡矿业有限公司
标的资产 指 广西华锡矿业有限公司 100%股权
《发行方案》 指 《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行方案》
《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
《认购邀请名单》 指 暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请名
单拟询价对象名单》
大信会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
广西自治区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中 登 公 司 上 海 分 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司
独立财务顾问、主承 指 中银国际证券股份有限公司
销商、中银证券
《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
《认购邀请书》 指 暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请
书》
《申购报价单》 指 《向特定对象发行股票申购报价单》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
定价基准日 指 本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票
发行期首日，即 2023 年 4 月 3 日
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次发行基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 南宁化工股份有限公司
英文名称 Nanning Chemical Industry Co.,Ltd
证券简称 南化股份
证券代码 600301
上市交易所 上海证券交易所
成立日期 1998 年 6 月 15 日
注册资本 592,379,938.00 元
法定代表人 黄葆源
注册地址 广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路 33 号北部湾国际港务大厦 29 层
邮政编码 530021
统一社会信用代码 914500007087313433
危险化学品的批发（按危险化学品经营许可证核定的内容及有效期限
开展经营）；化工设计、科研、技术咨询、国内贸易（国家有专项规
经营范围 定的除外），经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生
产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务
（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工
和“三来一补”业务。
注：公司本次募配新增 40,187,541 股股份，需于中登公司上海分公司完成股份登记，截至本报告书签署日，登记工作尚未完成。
二、本次发行的决策和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2020 年 8 月 31 日南化股份召开第八届董事会第四次会议审议通过《关
于<南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易整体方案、重组预案等进行了审议。
2、2021 年 7 月 30 日南化股份召开第八届董事会第九次会议审议通过《关
于公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于
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