600301 沪市 南化股份

上市地：上海证券交易所      证券代码：600301        证券简称：南化股份
          南宁化工股份有限公司

 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
    之向特定对象发行股票募集配套资金

    实施情况暨新增股份上市公告书摘要

                    独立财务顾问

                  二〇二三年五月


                          特别提示

    一、本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。

    二、本次新增股份的发行价格为14.93元/股。

    三、本次新增股份数量为40,187,541股，其中限售流通股数量为40,187,541股。

    四、本次募集配套资金的新增股份已于 2023 年 4月28日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》。

  五、本次发行完成后，公司总股本将增加至632,567,479股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10.00%以上，仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。


                          公司声明

  1、公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，承诺本公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次发行参与各方保证其为本次发行所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  4、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等审批机关对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次发行的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次发行的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  7、公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次发行的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


                        目  录


释义...... 4
第一节 本次交易概况...... 6

    ―、本次交易方案概述 ...... 6

    二、发行股份购买资产方案具体情况 ...... 6

    三、募集配套资金方案具体情况 ...... 9

第二节 本次交易实施情况...... 11

    一、本次交易相关决策过程及批准文件...... 11

    二、发行股份购买资产的实施情况 ...... 12

    三、募集配套资金的实施情况 ...... 12

    四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 15

  五、董事、监事、高级管理人员的变动情况...... 15
  六、发行实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 16

    七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 16

    八、相关后续事项的合规性及风险 ...... 16

第三节 本次发行新增股份上市情况 ...... 17

    一、新增股份上市批准情况及上市时间...... 17

    二、新增股份数量及价格 ...... 17

    三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 ...... 17

    四、新增股份的限售安排 ...... 17

第四节 本次发行相关机构...... 18

    一、独立财务顾问...... 18

    二、法律顾问...... 18

    三、会计师事务所...... 18

    四、验资机构...... 18

                          释义

  本公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义:

                                南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
本公告书                    指  金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金实施
                                情况暨新增股份上市公告书

本次发行、本次向特定对象发  指  南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
行、本次募集配套资金            金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金

                                南宁化工股份有限公司以发行股份的方式向广西华锡集
本次交易                    指  团股份有限公司购买广西华锡矿业有限公司 100.00%股
                                权，同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金

本次发行股份购买资产      指  南宁化工股份有限公司以发行股份的方式向广西华锡集
                                团股份有限公司购买广西华锡矿业有限公司 100.00%股权

南化股份、公司、本公司、  指  南宁化工股份有限公司
上市公司、发行人

《重组报告书》            指  《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
                                资金暨关联交易报告书》

《重组预案》              指  《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
                                资金暨关联交易预案》

                                《南宁化工股份有限公司与广西华锡集团股份有限公司
《发行股份购买资产协议》  指  之发行股份购买资产协议》及《南宁化工股份有限公司与
及其补充协议                    广西华锡集团股份有限公司之发行股份购买资产协议的
                                补充协议》

华锡集团                    指  广西华锡集团股份有限公司

标的公司                    指  广西华锡矿业有限公司

标的资产                    指  广西华锡矿业有限公司 100%股权

北港集团                指  广西北部湾国际港务集团有限公司

                                《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
《发行方案》            指  资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发
                                行方案》

                                《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配
《认购邀请书》          指  套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股
                                票认购邀请书》

大信会计师事务所            指  大信会计师事务所（特殊普通合伙）

广西自治区国资委            指  广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

中登公司上海分公司        指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

独立财务顾问、主承销商、中银  指  中银国际证券股份有限公司
证券

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

《上市规则》                指  《上海证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》            指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》


定价基准日                  指  本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行
                                股票发行期首日，即 2023 年 4 月 3 日

A 股、股                    指  人民币普通股

元、万元、亿元            指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

  本公告书的部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

                    第一节 本次交易概况

    ―、本次交易方案概述

    根据《重组预案》《重组报告书》《发行股份购买资产协议》及其补充协议、本次交易董事会决议及股东大会决议等相关文件，本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。

    （一）发行股份购买资产

  本次交易南化股份拟以发行股份的方式向华锡集团购买其下属子公司华锡矿业100.00%股权。本次交易完成后，华锡矿业将成为上市公司的全资子公司。本次交易标的资产的交易对价为 226,484.96 万元，上市公司发行股份的数量为 357,231,798 股。

    （二）发行股份募集配套资金

    上市公司向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不
超过 6.00 亿元，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30.00%，即不超过 70,544,442 股。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终股份发行数量将按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定确定。

    二、发行股份购买资产方案具体情况

    （一）发行股份的种类与面值

    上市公司本次发行股份购买资产的发行股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。

    （二）发行方式及发行对象

    本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行。本次发行股份购买资产的发行对象为华锡集团。

    （三）上市地点

    本次发行股份购买资产新增的股份在上海证券交易所上市交易。


    （四）发行价格

  本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为人民币 6.34 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的90%。

  在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

  本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的上市公司股票交易均价如下：

        交易均价类型              交易均价（元/股）        交易均价×90%（元/股）