证券代码：600301 证券简称：ST 南化 编号：临 2020-27
南宁化工股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南宁化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届监事会第
四次会议（以下简称“本次会议”）于 2020 年 8 月 31 日以现场方式召开。本次
会议通知于 2020 年 8 月 25 日发出，本次会议应出席会议的监事 5 名，实际出席
会议的监事 5 名。会议由监事会主席向红主持。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。
会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定。出席本次会议的全体监事对本次会议的议案进行了认真审议，表决通过以下决议：
一、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规以及规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项逐项认真自查论证，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合上述法律、法规以及规范性文件的各项实质性要求和条件。
议案表决情况：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易的整体方案
本次交易方案为公司拟向广西华锡集团股份有限公司（以下简称“华锡集团”或“交易对方”）发行股份购买其所持有的广西华锡矿业有限公司（以下简称“华锡矿业”或“标的公司”）100.00%股权（以下简称“标的资产”），同时公司拟非公开发行股份募集配套资金。
本次交易方案由发行股份购买资产与非公开发行股份募集配套资金两项内容构成。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
议案表决情况：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份购买资产方案
公司拟向华锡集团发行股份购买其持有的华锡矿业 100%股权。本次交易不会导致公司实际控制人变更。
议案表决情况：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
2、交易对方及标的资产
本次发行股份购买资产的交易对方为华锡集团。本次发行股份购买资产的标的资产为华锡集团持有的华锡矿业 100.00%股权。
议案表决情况：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
3、标的资产的定价依据及交易价格
标的资产交易价格以具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构对标的资产的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定，截至本次会议召开之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
议案表决情况：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
4、支付方式
公司将以发行股份的方式向交易对方支付全部交易对价。本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未最终确定。
议案表决情况：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
5、发行股份的种类和面值
公司本次发行股份购买资产拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
议案表决情况：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
6、发行对象及发行方式
公司本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为华锡集团。
议案表决情况：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
7、发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日。公司本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、前 60个交易日、前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
类别 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 6.3955 5.7560
前 60 个交易日 6.5957 5.9361
前 120 个交易日 6.3420 5.7078
经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为 5.76 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行股份及购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
议案表决情况：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
8、发行数量
本次发行股份购买资产标的资产最终交易价格、具体发行数量将在标的资产经具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由公司与华锡集团协商确定。具体发行数量将由下列公式计算：
本次向交易对方发行的股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷本次交易发行股份的发行价格。
在本次发行股份及购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
议案表决情况：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
9、发行价格调整机制
本次发行股份购买资产拟引入发行价格调整方案，具体如下：
（1）调整对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）生效条件
①广西自治区国资委批准本次价格调整方案；
②公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前（不含该日）。
（4）触发条件
可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
①向下调整
同时满足下列条件时向下调整价格：
A、上证综指（000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数（882428.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司首次停牌前一交
易日（2020 年 8 月 17 日）收盘点数（即 3,438.80 点、2,582.85 点）跌幅超过
20%；
B、公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较
公司首次停牌前一交易日（即 2020 年 8 月 17 日）收盘价（即 6.36 元/股）跌幅
超过 20%。
②向上调整
同时满足下列条件时向上调整价格：
A、上证综指（000001.SH）和证监会贸易公司与工业品经销商指数（882428.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司首次停牌前一交
易日（2020 年 8 月 17 日）收盘点数（即 3,438.80 点、2,582.85 点）涨幅超过
20%；
B、公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较
公司首次停牌前一交易日（即 2020 年 8 月 17 日）收盘价（即 6.36 元/股）涨幅
超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”的首个交易日出现后，公司可在十个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
（6）调整机制
若满足“价格调整触发条件”且公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 90%。
可调价期间内，公司仅对发行价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。
（7）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
议案表决情况：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
10、上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
议案表决情况：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
11、锁定期安排
本次发行完成之后，华锡集团在本次交易中以所持华锡矿业股权认购取得的公司股份，自上述股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，华锡集团持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
券监管机构的监管意见进行相应调整。除上述条件外，如交易对方于本次交易中承担业绩承诺及补偿义务的，将遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。交易对方于本次交易中取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持时还应当遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和上交所规定及公司《公司章程》的相关要求。
议案表决情况：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
12、过渡期间损益安排
自本次发行股份购买资产评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由华锡集团向公司以现金方式补足，公司可视需要聘请会计师事务所对期间损益进行审计。
议案表决情况：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
13、滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产前公司的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产后的新老股东按其持股比例共享。
议案表决情况：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
14、业绩承诺及补偿安排
截至本次会议召开之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商，并与负有补偿义务的交易对方签署盈利预测补偿协议，相关情况将在《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下“重组报告书”）中予以披露。
议案表决情况：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。
15、关于本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为本议
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