上市地：上海证券交易所 证券代码：600301 证券简称：ST 南化
南宁化工股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
项目 交易对方
发行股份购买资产 广西华锡集团股份有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二〇年八月
目 录
目 录 ......- 2 -
释 义 ......- 4 -
交易双方声明 ......- 6 -
一、上市公司声明 ......- 6 -
二、交易对方声明 ......- 6 -
重大事项提示 ......- 7 -
一、本次重组方案概要 ......- 7 -
二、标的资产预估和作价情况 ......- 8 -
三、本次交易预计构成重大资产重组......- 8 -
四、本次交易不构成重组上市 ......- 9 -
五、本次交易构成关联交易 ......- 9 -
六、发行股份购买资产并募集配套资金情况......- 9 -
七、本次交易的业绩承诺及补偿情况......- 15 -
八、本次重组对上市公司的影响 ......- 16 -
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......- 22 -
十、本次重组相关方做出的重要承诺......- 23 -
十一、控股股东对于本次重组原则性的意见及减持计划......- 30 -
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排......- 30 -
十三、上市公司股票停复牌安排 ......- 32 -
十四、待补充披露的信息提示 ......- 32 -
重大风险提示 ......- 33 -
一、与本次交易相关的风险 ......- 33 -
二、与标的资产相关的风险 ......- 34 -
三、同业竞争风险 ......- 36 -
四、关联交易风险 ......- 36 -
五、其他风险 ......- 36 -
第一节 本次交易概况 ......- 37 -
一、本次交易的背景和目的 ......- 37 -
二、本次交易具体方案 ......- 38 -
三、本次交易的业绩承诺及补偿情况......- 44 -
四、标的资产预估和作价情况 ......- 44 -
五、本次交易预计构成重大资产重组......- 45 -
六、本次交易不构成重组上市 ......- 45 -
七、本次交易构成关联交易 ......- 45 -
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序......- 46 -
释 义
在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
预案 指 南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案
预案摘要、本预案摘要 指 南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案摘要
本次重组、本次交易、 南宁化工股份有限公司以发行股份的方式向广西华锡集团股
本次重大资产重组、本 指 份有限公司购买广西华锡矿业有限公司 100.00%股权，同时向
次发行 不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
上市公司、南化股份、 指 南宁化工股份有限公司
本公司、公司
交易对方、华锡集团 指 广西华锡集团股份有限公司（曾用名“柳州华锡集团有限责任
公司”）
标的公司、交易标的、 指 广西华锡矿业有限公司
华锡矿业
标的资产 指 广西华锡矿业有限公司 100%股权
北部湾集团 指 广西北部湾国际港务集团有限公司
南化集团 指 南宁化工集团有限公司
铜坑矿业 指 广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司
再生资源 指 广西华锡矿业有限公司再生资源分公司
高峰公司 指 广西高峰矿业有限责任公司
二一五 指 广西二一五地质队有限公司
物资公司 指 河池华锡物资供应有限责任公司
设计院 指 柳州华锡有色设计研究院有限责任公司
来宾冶炼 指 来宾华锡冶炼有限公司
中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司（曾用名“中国华融资产管理
公司）
广西有色集团 指 广西有色金属集团有限公司
广西开元 指 广西开元投资有限责任公司
广西国威 指 广西国威资产经营有限公司
北部湾投资 指 广西北部湾投资集团有限公司
桂林矿地 指 中国有色桂林矿产地质研究院有限公司（曾用名“桂林矿产地
质研究院”）
佛山锌鸿 指 佛山锌鸿金属投资有限公司
广西南方 指 广西南丹南方金属有限公司（曾用名“河池市南方有色冶炼有
限责任公司、广西河池市南方有色金属集团有限公司”）
广西日星 指 广西日星金属化工有限公司
世纪海翔 指 深圳市世纪海翔投资集团有限公司
佛子公司 指 广西佛子矿业有限公司
五吉公司 指 河池五吉有限责任公司
广西自治区国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
广西自治区工商局 指 广西壮族自治区工商行政管理局
自治区政府 指 广西壮族自治区人民政府
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
重组报告书 指 《南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》
交割日 指 交易对方向上市公司交付标的资产的日期，具体以标的资产工
商变更登记完成之日为准
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月
《关于向全资子公司划 指 《关于广西华锡集团股份有限公司拟向全资子公司华锡矿业
转资产的议案》 划转资产的议案》
《公司章程》 指 《南宁化工股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本预案摘要的部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
交易双方声明
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要以及本次交易的其他信息披露文件的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承诺对本次交易信息披露的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、资产评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方华锡集团已出具承诺函，及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示
本次交易的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案摘要中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估，本公司及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案摘要相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概要
本次交易南化股份拟以发行股份的方式购买华锡矿业 100.00%股权，同时向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30.00%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
南化股份向交易对方华锡集团以发行 A 股普通股的方式购买其持有的华锡矿业 100.00%股权。
由于标的资产相关审计、评估工作尚未完成，本次交易中标的资产的估值暂未确定。标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定。
本次交易中，上市公司发行 A 股普通股购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第八届董事会第四次会议决议公告日。本次发行价格为 5.76 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90.00%。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，且发行
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