股票简称：维维股份 证券代码：600300 编号：临2010-014
维维食品饮料股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
维维食品饮料股份有限公司第四届董事会第十八次会议于2010 年4 月12
日以书面或电子邮件的形式发出通知，于2010 年4 月16 日在本公司会议室召开。
应到董事11 人，实到9 人，梅野雅之副董事长、张一董事因公没能参加，皆委
托黑木直树董事代为参加并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席会议。符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长杨启典先生主持。
会议审议并一致通过了以下事项：
通过了关于子公司西安维维资源有限公司拟收购乌海市正兴煤化有限责任
公司49％股权的议案；
为加强乌海市正兴煤化有限责任公司的经营和管理，更好发掘利用乌海煤炭
资源，拟以子公司西安维维资源有限公司出资收购王茂盛先生等五名自然人所持
有的乌海市正兴煤化有限责任公司49.00%股权，即54,584,350 股。
乌海市正兴煤化有限责任公司(简称:正兴煤化)
企业法人营业执照注册号：150000000000815
组织机构代码证：76446746-0
注册住所： 乌海市海南区白云乌素矿区
法定代表人： 赵惠卿
注册资本：人民币壹亿壹仟壹佰肆拾万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：煤炭生产、销售，洗煤。（法律、行政法规、国务院法定规
定应经许可的，未获许可不得生产经营）
经营期限: 2004 年8 月9 日至2011 年1 月16 日其股权结构为：
股东名称 持有股份数
（股）
持 股
比 例(%)
西安维维资源有限公司 56,815,650 51.001
王 茂 盛 17,740,500 15．925
张 福 录 14,465,300 12．985
张 志 刚 9,006,700 8．085
张 和 8,568,250 7．692
任 义 民 4,803,600 4．312
合 计 111,400,000 100
乌海市正兴煤化有限责任公司白云乌素煤矿位于桌子山煤田白云乌素Ⅰ勘
探区南部，行政隶属乌海市海南区管辖。井田南北宽1500 米，东西长2980 米，
矿区面积：4.0497 平方千米，以生产原煤为主业。
乌海市正兴煤化有限责任公司扩建的年产量由30 万吨提高到年产120 万吨
原煤的矿井（已取得政府相关部门的批准文件）于2008 年11 月顺利通过国家煤
炭行业相关部门的验收，2008 年配套建成了180 万吨/年重介选煤项目。该项目
已于2008 年4 月26 日获乌海市发展和改革委员会乌海发改发【2008】178 号《乌
海市发展和改革委员会关于乌海市正兴煤化有限责任公司180 万吨/年重介选煤
项目备案的通知》，该项目已履行项目备案手续。
根据内蒙古自治区矿产资源储量评审中心于2003 年9 月11 日出具的《矿
产资源储量评审意见书》（内国土资储审字[2003]79 号）、内蒙古自治区国土资
源厅于2003 年9 月22 日出具的《关于《内蒙古自治区桌子山煤田白云乌素Ⅰ勘
探区白云乌素煤矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明》（内国土资
储备字[2003]32 号），公司所属的白云乌素煤矿矿产资源储量评审备案证明中批
准的矿井煤炭保有资源量合计3521 万吨。其中：探明的经济基础储量量（121b）1139 万吨；控制的经济基础储量（122b）
1070 万吨；推断的内蕴经济资源量（333）1312 万吨。煤的工业用途：①动力用
煤；②洗精煤；③炼焦用煤。
内蒙古兴益联合会计师事务所出据了内兴益矿评[2010]第004 号《乌海市正
兴煤化有限责任公司白云乌素煤矿采矿权评估报告》。评估基准日该矿保有资源
储量3521 万吨；评估基准日可采储量为2266.51 万吨，生产规模120 万吨/年，
储量备用系数1.3，矿山理论服务年限14.53 年。经评估人员现场询证和当地市
场分析，按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和参数，经评定估
算：乌海市正兴煤化有限责任公司白云乌素煤矿，评估价值为23643.17 万元人
民币。评估基准日为：2009 年12 月31 日。
上海银信汇业资产评估有限公司出据了沪银信汇业评字[2010]第A055 号
《乌海市正兴煤化有限责任公司股东全部权益价值评估报告书》，评估基准日：
2009 年12 月31 日，经评估乌海市正兴煤化有限责任公司截止到2009 年12 月
31 日，资产账面值33,710.84 万元，调整后账面值 33,710.84 万元，评估值
54,022.34 万元，评估增值20,311.50 万元，评估增值率60.25％；
负债账面值24,853.57 万元，调整后账面值24,853.57 万元，评估值
24,849.29 万元，评估减值4.28 万元，评估减值率0.02％；
净资产账面值8,857.27 万元，调整后账面值8,857.27 万元，评估值
29,173.05 万元，评估增值20,315.78 万元，评估增值率229.37％。
立信会计师事务所有限公司出据了信会师报字(2010)第22917号《审计报
告》，审计的基准日为：2009年12月31日。经审计确认的截至2009年12月31日乌
海市正兴煤化有限责任公司的总资产为337,108,421.51 元， 净资产为
88,572,691.18元。
经审计，乌海市正兴煤化有限责任公司2009 年实现营业总收入107，681，
956.20 元，实现净利润－48，458，639.23 元。
根据正兴煤化评估、审计及目前市场情况，西安维维资源有限公司经与王茂
盛先生（代表持股的五名自然人）友好协商，确定拟以子公司西安维维资源有限公司以现金出资1.8 亿元收购王茂盛先生等五名自然人所持有的乌海市正兴煤
化有限责任公司49.00%股权，即54,584,350 股。其中：王茂盛17,740,500 股
（占15.925%）；张福录14,465,300 股（占12.985%）；张志刚9,006,700 股（占
8.085%）；张和8,568,250 股（占7.692%）；任义民4,803,600 股（占4.312%）。
本次股权转让完成后，西安维维资源有限公司将持有乌海市正兴煤化有限责
任公司100.00%股权。
本公司与王茂盛先生、张福录先生、张志刚先生、张和先生及任义民先生五
名自然人股东无关联关系。
西安维维资源有限公司系本公司子公司，其注册资本为：23980 万元人民币，
注册地为：西安经济技术开发区凤城二路9 号，经营范围为：实体投资、矿产品
(国家专项审批除外)、农业生产资料、化工产品及原料(危险化学品除外)、橡胶
制品、建筑装潢材料的销售、货物技术的进出口经营；乳及乳制品、豆奶、吹塑
瓶的生产。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二0 一0 年四月十六日审 计 报 告
信会师报字(2010)第22917 号
维维食品饮料股份有限公司：
我们审计了后附的乌海市正兴煤化有限责任公司（以下简称乌海
正兴公司）财务报表，包括2009 年12 月31 日的资产负债表、2009
年度的利润表、2009 年度的现金流量表、2009 年度的所有者权益变
动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是乌海正兴公司管理层
的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关
的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错
报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意
见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国
注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工
作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的
审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞
弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，
我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，
但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理
层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报
表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意
见提供了基础。
审计报告第1 页三、审计意见
我们认为，乌海正兴公司财务报表已经按照企业会计准则的规定
编制，在所有重大方面公允反映了乌海正兴公司2009 年12 月31 日
的财务状况以及2009 年度的经营成果和现金流量。
本报告仅供维维食品饮料股份有限公司收购乌海正兴公司股权
时使用。因使用不当造成的后果，与我们无关。
立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 陆国豪
中国注册会计师： 冯 蕾
中国·上海 二○一○年一月一十五日
审计报告第2 页乌海市正兴煤化有限责任公司
2009 年度
财务报表附注
财务报表附注第1 页
乌海市正兴煤化有限责任公司
2009 年度财务报表附注
一、 公司基本情况：
乌海市正兴煤化有限责任公司（以下简称“公司”）成立于2004 年8 月9 日，营业期限至
2011 年1 月16 日。公司取得内蒙古自治区工商行政管理局颁发的150000000000815 号企
业法人营业执照，注册地址乌海市海南区白云乌素矿区，法定代表人赵惠卿，注册资本
11,140 万元，经营范围为煤炭生产、销售；洗煤（法律、行政法规、国务院决定规定应
经许可的，未获许可不得生产经营）。
内蒙古工商行政管理信息中心企业登记信息表显示，截至2009 年12 月31 日公司各股东
及投资为：西安维维资源有限公司5,681.565 万元（占51.001%）；王茂盛1,774.05 万元
（占15.925%）；张福录1,446.53 万元（占12.985%）；张志刚900.67 万元（占8.08
