证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2017-059
广汇汽车服务股份公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗重漏要，内并容对提其示内容：的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
股票种类：人民币普通股（A股）
发行股票数量：993,788,800股。
发行价格：8.05元/股。
发行对象、配售股数及限售期：
序 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元） 占发行总量 锁定期
号 比例（%） （月）
1 泰达宏利基金管理有限公司 198,757,700 1,599,999,485 20.00 12
2 泰康资产管理有限责任公司 74,658,800 601,003,340 7.51 12
3 万家共赢资产管理有限公司 99,378,800 799,999,340 10.00 12
4 中国人寿资产管理有限公司 99,378,800 799,999,340 10.00 12
5 诺德基金管理有限公司 124,099,300 998,999,365 12.49 12
6 万家基金管理有限公司 99,378,800 799,999,340 10.00 12
7 北信瑞丰基金管理有限公司 298,136,600 2,399,999,630 30.00 12
总计 993,788,800 7,999,999,840 100.00 -
预计上市时间：广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”、“本公司”、 “发行人”或“广汇汽车”）本次非公开发行新增股份已于2017年12月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）
新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为12个月，如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第一个交易日。
资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2016年1月25日，广汇汽车召开第六届董事会第七次会议，审议通过
了关于本次发行的相关议案；
2、2016年2月15日，广汇汽车召开2016年第一次临时股东大会，审议通
过了关于本次发行的相关议案；
3、2017年1月20日，广汇汽车召开第六届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于延长公司2016年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、
《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司2016年非公开发行股票相关事宜
有效期的议案》；
4、2017年2月10日，广汇汽车召开2017年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于延长公司2016年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关
于提请股东大会延长授权董事会办理公司2016年非公开发行股票相关事宜有效
期的议案》。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2016年6月3日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发行审核委员会对公司非公开发行股票申请进行了审核，公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。
2、2017年8月30日，中国证监会出具《关于核准广汇汽车服务股份公司
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1597 号），核准广汇汽车非公开
发行不超过993,788,819股新股。
（三）本次发行情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、发行数量：993,788,800股
3、发行价格：8.05元/股
4、募集资金总额：7,999,999,840元
5、发行费用：59,339,797.63元(不含增值税)
6、募集资金净额：7,940,660,042.37元
7、保荐机构（联席主承销商）：西南证券股份有限公司
联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
本次非公开发行的股票价格为定价基准日（公司第六届董事会第七次会议决议公告日，即2016年1月26日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即10.66元/股。
2017年6月9日，经公司股东大会审议通过，公司以2016年12月31日总
股本5,500,400,678股为基数，每10股分配现金股利2元（含税），共计分配现
金股利1,100,080,135.60元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度；同时以
资本公积向全体股东每10股转增3股,共计转增1,650,120,204股, 转增后公司
总股本为7,150,520,882股。本次利润分配方案已于2017年6月9日实施完毕。
本次非公开发行股票的每股发行价格由10.66元/股调整为8.05元/股。
本次发行采取投资者询价方式确定发行价格。2017年11月27日9:00-12:00，
在《认购邀请书》规定时限内，联席主承销商共收到8单申购报价单，按照价格
优先，认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象，最终确定发行价格为8.05元/股，总计发行993,788,800股，募集资金总额7,999,999,840元。（四）募集资金验资的情况
2017年11月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2017〕
8-54号验证报告：截至2017年11月27日，参与申购的认购对象在西南证券于
中国工商银行股份有限公司重庆解放碑支行开立的账号为
3100021819200055529的人民币账户内缴存的申购保证金共计人民币
150,000,000.00元。截至2017年12月1日，7家获配投资者将认购资金汇入西
南证券的发行专用账户。2017年12月4日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了天健验〔2017〕8-56号认购资金的实收情况的验证报告。截至2017年12月1日止，参与认购广汇汽车非公开发行人民币普通股（A股）的认购对象在西南证券于中国工商银行股份有限公司重庆解放碑支行开立的账号为 3100021819200055529 的人民币账户内缴存的认购资金共计人民币7,999,999,840.00万元。
2017年12月8日，普华永道对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行
了审验，并出具了普华永道中天验字(2017)第1070号《广汇汽车服务股份公司
非公开发行A股股票募集资金实收情况验资报告》。截至2017年12月4日止，
广汇汽车实际完成了人民币普通股(A股)993,788,800股的非公开发行，每股认
购价格为人民币 8.05元。认购股权款以人民币缴足，共计人民币
7,999,999,840.00 元。上述募集资金在扣除公司承销和保荐费用(共计人民币
56,000,000.00元)后的募集资金人民币7,943,999,840.00元已全部存入公司于
招商银行上海分行松江支行开立的121916618210801银行帐号内。本次募集资金
总额人民币7,999,999,840.00元，扣除承销和保荐费用、会计师费、律师费等
发行费用共计人民币59,339,797.63元(不含增值税)，实际净募集资金总额为人
民币7,940,660,042.37元，其中增加股本人民币993,788,800.00元，增加资本
公积人民币6,946,871,242.37元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（五）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（六）股份登记情况
本次发行新增股份已于2017年12月14日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为12个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（七）联席主承销商和法律顾问意见
1、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见为：
（1）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（2）本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
（3）本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合公司2016年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募股权投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和管理备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案之情形，均已按照规定完成登记和备案手续；
（4）发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购；
（5）本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京市海问律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：“本次发行已依法取得了必要的批准和授权，本次发行的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》以及发行人分别与发行对象就本次发行已签署的《认购合同》合法、有效，本次发行的发行过程和发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；本次 发行的结果合法、有效。”
二、
