股票代码：600295 股票简称：鄂尔多斯 上市地点：上海证券交易所
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
摘要
交易对方 住所
羊绒集团 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号
配套募集资金认购方 住所
羊绒集团 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号
其他不超过9名特定投资者
独立财务顾问
（住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
签署日期：二零一八年十一月
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、交易方案
（一）本次交易方案
本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟向羊绒集团发行股份购买其合计持有的电力冶金14.06%股权。
本次发行股份购买资产的交易价格以电力冶金100%股权的评估结果为定价依据，评估基准日为2018年8月31日，电力冶金100%股权的评估值为1,744,662.08万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，电力冶金14.06%股权定价为245,299.49万元。
发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行股份购买资产的股份发行价格为7.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次发行股份购买资产拟发行股数合计为328,379,502股，具体情况如下：
序号 交易对方 持有电力冶金股权比例 交易价格（万元）发行股份数量（股）
1 羊绒集团 14.06% 245,299.49 328,379,502
合计 14.06% 245,299.49 328,379,502
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
2、募集配套资金
上市公司拟向包括羊绒集团在内的合计不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,000.00万元。其中，羊绒集团拟认购不低于5,000万元。
本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金将用于补充公司流动资金。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。羊绒集团不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（二）股份的锁定安排
1、交易对方羊绒集团关于股份锁定的承诺如下：
羊绒集团因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束起36个月内不得转让。若本次发行股份购买资产完成后6个月内如鄂尔多斯股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，羊绒集团持有鄂尔多斯股票的锁定期自动延长至少6个月。在本次交易完成后12个月内，羊绒集团将不以任何方式转让本单位在本次交易前直接或间接持有的鄂尔多斯股份。
上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由鄂尔多斯回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等
原因而孳息的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。
2、配套募集资金认购方羊绒集团关于股份锁定的承诺如下：
以现金认购取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
3、除羊绒集团外，其他的不超过9名特定投资者以现金认购取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
4、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方均承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（三）利润补偿安排
本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但电力冶金下属的矿业权资产采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。
1、矿业权资产情况
截至本次评估基准日，电力冶金持有的矿业权资产情况如下：
序 整体评估值 电力冶金 是否参
号 矿权名称 评估方法 （万元） 持股比例 与利润
补偿
1 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公 折现现金 30,787.47 100.00% 是
司阿尔巴斯煤矿 流量法
2 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公 折现现金 23,406.98 100.00% 是
司白云乌素矿区11-15线煤矿 流量法
3 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公 折现现金 22,263.93 100.00% 是
司煤矿 流量法
4 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股 折现现金 12,060.18 100.00% 是
份有限公司一矿 流量法
5 鄂尔多斯市联峰矿业有限责任公 折现现金 11,595.09 80.00% 是
司石灰石矿 流量法
6 鄂托克旗祥屹矿业有限责任公司 折现现金 3,138.16 100.00% 是
石灰石矿 流量法
7 榆林市米脂县张家湾石盐矿 折现现金 17,718.67 100.00% 是
流量法
8 青海华晟铁合金冶炼有限责任公 折现现金 653.37 50.00% 是
司昆多落石英岩矿 流量法
9 内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有 折现现金 1,393,534.45 25.00% 是
限公司马泰壕煤矿 流量法
10 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股 [注1] 0.00 100.00% 否
份有限公司二矿
11 鄂托克旗国泰矿业有限责任公司 [注2] 2,276.99 55.00% 否
石灰石矿
12 互助县扎板山石英岩矿 [注3] 50.59 100.00% 否
13 鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公 [注4] 0.00 100.00% 否
司硅石矿
14 鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公 [注5] 0.00 100.00% 否
司硅石矿一采
15 内蒙古自治区额济纳旗哈尔宝苏 [注6] 0.00 100.00% 否
格硅矿区硅石矿
注1：内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司二矿目前不具备开采条件，暂无开采计划，谨慎起见，本次评估值为0。
注2：鄂托克旗国泰矿业有限责任公司石灰石矿系交易标的资源储备，暂无开采计划，本次评估以账面值为评估值。
注3：互助县扎板山石英岩矿采矿证即将到期，谨慎起见，本次评估以账面值为评估值。
注4：鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司硅石矿由于在现有条件下开采不经济，暂无开采计划，本次评估以账面值为评估值（账面值为0）。
注5：鄂尔多斯市西金矿冶有限责任公司硅石矿一采由于在现有条件下开采不经济，暂无开采计划，本次评估以账面值为评估值（账面值为0）。
注6：内蒙古自治区额济纳旗哈尔宝苏格硅矿区硅石矿由于在现有条件下开采不经济，暂无开采计划，本次评估以账面值为评估值（账面值为0）。
2、利润补偿安排
（1）补偿义务人
羊绒集团为本次交易的补偿义务人。
（2）利润承诺期
利润承诺期为2019年度、2020年度及2021年度。
（3）利润承诺数
①参与利润补偿的矿业权资产情况如下：
序号 矿权名称 整体评估值 标的公司
（万元） 持股比例
1 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司阿尔巴斯煤矿 30,787.47 100.00%
2 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司白云乌素矿区11-15线 23,406.98 100.00%
煤矿
3 内蒙古鄂尔多斯煤炭有限责任公司煤矿 22,263.93 100.00%
4 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司一矿 12,060.18 100.00%
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