股票代码：600295 股票简称：鄂尔多斯 上市地点：上海证券交易所
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
交易对方 住所
羊绒集团 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号
配套募集资金认购方 住所
羊绒集团 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号
其他不超过9名特定投资者
独立财务顾问
（住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）
签署日期：二零一九年四月
声明
一、本公司及董事会全体成员承诺本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中的财务会计资料真实、准确、完整
三、本次重大资产重组的交易对方保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本报告所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关公告文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
目录
声明............................................................................................................................... 1
目录............................................................................................................................... 2
释义............................................................................................................................... 3
第一节本次交易基本情况......................................................................................... 5
一、本次交易具体方案........................................................................................ 5
二、本次发行股份的基本情况.......................................................................... 12
第二节本次交易实施情况....................................................................................... 14
一、本次交易的实施程序、相关资产过户或交付以及证券发行登记等事宜的
办理情况...................................................................................................................... 14
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 16
三、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......... 16
四、董事、监事、高级管理人员变更情况...................................................... 16
五、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 17
六、后续事项...................................................................................................... 17
七、独立财务顾问的结论性意见...................................................................... 17
八、法律顾问的结论性意见.............................................................................. 18
第三节新增股份数量和上市时间........................................................................... 20
释义
在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书 指 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易实施情况报告书》
公司、上市公司、鄂尔 指 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司，曾用名内蒙古鄂尔多斯
多斯 羊绒制品股份有限公司
电力冶金、标的公司、指 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司
交易标的
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司向内蒙古鄂尔多斯电力冶
本次交易、本次重组 指 金集团股份有限公司的原股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限
责任公司发行股份购买其所持有的内蒙古鄂尔多斯电力冶金
集团股份有限公司14.06%股权并募集配套资金
标的资产 指 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司14.06%股权
交易对方、羊绒集团 指 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司
内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司，曾用名东胜东民羊
投资控股集团 指 绒实业发展有限责任公司、鄂尔多斯市东民投资有限责任公
司、内蒙古鄂尔多斯投资控股有限公司。
香港资管公司 指 鄂尔多斯资产管理（香港）有限公司
重组报告书 指 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》
审计报告 指 《内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司审计报告》（中
兴华审字（2018）第011561号）
备考审阅报告 指 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司审阅报告》（中兴华阅字
（2018）第010041号）
《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司拟发行股份购买资产所
评估报告 指 涉及的内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司股东全部
权 益 价 值 项 目 资 产 评 估 报 告 （ 中 瑞 评 报 字 [2018] 第000819
号）》
《上海泽昌律师事务所关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公
法律意见书 指 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
书》（泽昌证字2018-03-06-01）
《发行股份购买资产 指 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒
协议》 集团有限责任公司之发行股份购买资产协议》
《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒
《利润补偿协议》 指 集团有限责任公司关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有
限公司之利润补偿协议》
《利润补偿协议之补 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒
充协议》 指 集团有限责任公司关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有
限公司利润补偿协议之补充协议》
《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊绒
《股份认购协议》 指 集团有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购协
议》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
—上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
独立财务顾问、东兴证 指 东兴证券股份有限公司
券
律师、泽昌所 指 上海泽昌律师事务所
审计机构、中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中瑞世联 指 中瑞世联资产评估（北京）有限公司
