A股代码600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2019-020
B股代码900936 B股简称 鄂资B股
债券代码143252 债券简称 17鄂资01
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行股份数量和价格：
发行数量：328,379,502股
发行价格：7.47元/股
2、预计上市时间：本次向羊绒集团发行股份购买资产的新增股份于2019年4月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。
3、资产过户情况：本次发行股份购买资产的标的内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司14.06%股份由交易对方转让至本公司的股东变更登记手续已经完成。
4、本公告中有关简称与本公司2019年3月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。
一、本次重组基本情况
本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟向羊绒集团发行股份购买其合计持有的电力冶金14.06%股权。
本次发行股份购买资产的交易价格以电力冶金100%股权的评估结果为定价依据，评估基准日为2018年8月31日，电力冶金100%股权的评估值为1,744,662.08万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，电力冶金14.06%股权定价为245,299.49万元。
发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行股份购买资产的股份发行价格为7.47元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次发行股份购买资产拟发行股数合计为328,379,502股，具体情况如下：
序号 交易对方 持有电力冶金股权比例 交易价格（万元）发行股份数量（股）
1 羊绒集团 14.06% 245,299.49 328,379,502
合计 14.06% 245,299.49 328,379,502
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。
2、募集配套资金
上市公司拟向包括羊绒集团在内的合计不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,000.00万元。其中，羊绒集团拟认购不低于5,000万元。
本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金将用于补充公司流动资金。募集配套资金用于补充流动资
金的比例不超过交易作价的25%。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。羊绒集团不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
二、本次重组履行的决策和审批程序
1、交易标的已履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易的交易标的电力冶金已通过内部决策，同意羊绒集团将其持有的电力冶金14.06%股权转让给鄂尔多斯。
2、交易对方已履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方羊绒集团已通过内部决策，同意向鄂尔多斯转让其持有的电力冶金14.06%股权。
3、上市公司已履行的审批程序
截至本报告书签署日，鄂尔多斯已召开第八届董事会第九次会议及2018年第七次临时股东大会，审议通过了本次交易草案及相关议案。
4、有关主管部门的批准
2019年3月21日，中国证监会下发《关于核准内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司向内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]462号），核准公司向羊绒集团发行股份购买相关
资产并非公开发行股份募集配套资金事宜。
三、本次发行股份购买资产
（一）本次发行概况
1、发行股份的种类、面值
本次发行股份所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为羊绒集团。
3、定价基准日、发行价格和定价方式
本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日。经交易各方友好协商，兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价基准日前20个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的股票发行价格为7.47元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
4、发行数量
本次发行股份购买资产拟发行股数合计为328,379,502股，情况如下：
序号 交易对方 持有电力冶金股份比例 交易价格（万元） 发行股份数量（股）
1 羊绒集团 14.06% 245,299.49 328,379,502
合计 14.06% 245,299.49 328,379,502
上述发行股份的数量已经中国证监会核准。
（二）标的资产交割的实施情况
1、资产交付及过户
2019年4月1日，经鄂尔多斯市市场监督管理局核准，本次交易项下的标的资产——电力冶金14.06%股权过户事宜已经完成了相关工商变更登记手续，
取得《备案通知书》（（鄂尔多斯）登记外备字[2019]第1904684070号）。2019年4月1日，本次交易项下的标的资产——电力冶金14.06%股权过户事宜完成了相关外商投资企业股权变更备案手续，并取得鄂尔多斯市商务局出具的《外商投资企业变更备案回执》（erdsswj001201900010）。
根据电力冶金本次备案后的《公司章程》，上述工商变更登记完成后，公司持有电力冶金77.97%股权。
2、验资事项
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月2日出具的《验资报告》（信会师报字[2019]第ZG10988号）：
鄂尔多斯原注册资本为人民币1,032,000,000.00元，股本为人民币1,032,000,000.00元。本次出资为鄂尔多斯以发行股份方式支付羊绒集团持有电力冶金14.06%股权的对价。截至2019年4月2日，鄂尔多斯以每股发行价格人名币7.47元向羊绒集团发行328,379,502.00股人民币普通股，增加注册资本328,379,502.00元，增加资本公积2,124,615,377.94元。
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年4月9日提供的《证券变更登记证明》，鄂尔多斯已于2019年4月9日完成本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增限售流通股328,379,502股，非公开发行后鄂尔多斯的股份数量为940,379,502股。
（四）独立财务顾问和法律顾问意见
公司本次交易的独立财务顾问出具了《东兴证券股份有限公司关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，发表的结论性意见如下：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
2、本次重大资产重组标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有
效地取得标的资产并已完成验资，本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已办理完毕；
3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，相关后续事项对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响；
4、在本次交易资产交割、过户，以及新增股份发行登记的过程中，未发现实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况；
5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至独立财务顾问核查意见出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；
6、在本次重组实施过程中，未发现上市公司资金、资产因本次重组的实施被上市公司实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司因本次重组的实施为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关协议或承诺的情形。
公司本次交易的法律顾问出具了《上海泽昌律师事务所关于内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（泽昌证字2019-03-01-03），发表的结论性意见如下：
1、本次重大资产重组已经取得了必要的授权与批准，已具备了实施的法定条件；
2、鄂尔多斯已完成与本次重大资产重组有关的标的资产过户、新增注册资本的验资、本次发行股份购买资产新增股份的登记，本次发行股份购买资产的前述实施过程合法、有效；
3、鄂尔多斯已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次重组实施过程中不存在实际情况与此前披露信息存在实质差异的情形；
4、在本次重大资产重组实施过程中，鄂尔多斯和电力冶金不存在董事、监
事、高级管理人员发生更换的情况；
5、鄂尔多斯在本次重大资产重组实施过程中，没有发生鄂尔多斯资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也没有发生鄂尔多斯为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6、本次重大资产重组已生效相关协议及承诺正在履行中，不存在实质性违反协议或承诺的情形；
7、在各方切实履行协议约定及承诺的基础上，本次重大资产重组尚需实施的后续事项继续办理不存在实质性法律障碍。
四、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
持有电力冶金股份比例
序号 交易对方 （本次交易标的为 交易价格（万元） 发行股份数量（股）
14.06%股权）
1 羊绒集团 14.06% 245,299.49 328,379,502
合计 14.06% 245,299.49 328,379,502
（二）发行对象简介
公司名称 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司
法定代表人 王林祥
成立时间 2000年6月1日
注册资本 631,148.00万元
公司类型 有限
