股票代码：600295 股票简称：鄂尔多斯 上市地点：上海证券交易所
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
（住所：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层）
签署日期：二零一九年十一月
声明
一、本公司及董事会全体成员承诺本公告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中的财务会计资料真实、准确、完整。
三、本次重大资产重组的交易对方保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本报告所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文
及 其 他 相 关 公 告 文 件 ， 该 等 文 件 已 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 4
第一节 本次交易基本情况 ...... 5
一、本次交易方案...... 5
二、本次发行股份的基本情况...... 10
三、本次交易的决策及审批程序...... 12
第二节 本次交易实施情况 ...... 14
一、标的资产过户情况...... 14
二、发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况...... 14
三、发行股份购买资产涉及的新增股份登记情况...... 15
四、募集配套资金基本情况...... 15
五、募集配套资金涉及的新增注册资本验资情况...... 16
六、募集配套资金涉及的新增股份登记情况...... 17
七、后续事项...... 17
八、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 17
九、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 18
十、相关协议及承诺的履行情况...... 18
十一、独立财务顾问的结论性意见...... 18
十二、律师的结论性意见...... 19
第三节 本次交易新增股份上市情况...... 20
一、新增股份上市情况...... 20
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 20
三、新增股份的限售安排...... 20
第四节 持续督导 ...... 22
第五节 本次交易的相关中介机构...... 23
一、独立财务顾问（主承销商）...... 23
二、律师事务所...... 23
三、审计机构...... 23
四、验资机构...... 24
第六节 备查文件 ...... 25
一、备查文件...... 25
二、备查地点...... 25
释义
在本公告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并
本公告书 指 募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告
书》
公司、上市公司、鄂尔多 指 内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
斯
电力冶金、标的公司、交 指 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司
易标的
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司向内蒙古鄂尔多斯电力
本次交易 指 冶金集团股份有限公司的原股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团
有限责任公司发行股份购买其所持有的内蒙古鄂尔多斯电
力冶金集团股份有限公司 14.06%股权并募集配套资金
标的资产 指 内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司 14.06%股权
交易对方、羊绒集团 指 内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司
重组报告书 指 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
《发行股份购买资产协 指 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊
议》 绒集团有限责任公司之发行股份购买资产协议》
《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊
《利润补偿协议》 指 绒集团有限责任公司关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股
份有限公司之利润补偿协议》
《利润补偿协议之补充协 《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊
议》 指 绒集团有限责任公司关于内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股
份有限公司利润补偿协议之补充协议》
《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司与内蒙古鄂尔多斯羊
《股份认购协议》 指 绒集团有限责任公司之附条件生效的非公开发行股份认购
协议》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
独立财务顾问、东兴证券 指 东兴证券股份有限公司
律师、泽昌所 指 上海泽昌律师事务所
本公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本公告书中部分合计数与各明细 数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案
（一）本次交易方案
本次交易包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
本次交易中，上市公司向羊绒集团发行股份购买其合计持有的电力冶金14.06%股权。
本次发行股份购买资产的交易价格以电力冶金 100%股权的评估结果为定价
依据，评估基准日为 2018 年 8 月 31 日，电力冶金 100%股权的评估值为
1,744,662.08 万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，电力冶金14.06%股权定价为 245,299.49 万元。
发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日，发行股份购买资产的股份发行价格为 7.47 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次发行股份购买资产拟发行股数合计为 328,379,502 股，具体情况如下：
序号 交易对方 持有电力冶金股权比例 交易价格（万元） 发行股份数量（股）
1 羊绒集团 14.06% 245,299.49 328,379,502
合计 14.06% 245,299.49 328,379,502
2、募集配套资金
上市公司拟向包括羊绒集团在内的合计不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 50,000.00 万元。其中，羊绒集团拟认购不低于 5,000 万元。
本次募集配套资金将用于补充公司流动资金。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过交易作价的 25%。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。羊绒集团不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。
（二）股份的锁定安排
1、交易对方羊绒集团关于股份锁定的承诺如下：
羊绒集团因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束起 36 个月内不得转让。若本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如鄂尔多斯股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，羊绒集团持有鄂尔多斯股票的锁定期自动延长至少 6 个月。在本次交易完成后 12个月内，羊绒集团将不以任何方式转让本单位在本次交易前直接或间接持有的鄂尔多斯股份。
上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由鄂尔多斯回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。
2、配套募集资金认购方羊绒集团关于股份锁定的承诺如下：
以现金认购取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
3、除羊绒集团外，其他的不超过 9 名特定投资者以现金认购取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
4、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对
方均承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本 人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
