北京博星证券投资顾问有限公司
关于大连万怡投资有限公司
要约收购
亿阳信通股份有限公司
之
财务顾问报告
二〇二一年十一月
重要提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次要约收购系因 2019 年 3 月 6 日，亿阳集团以不能清偿到期债务且明显
缺乏清偿能力为由向哈尔滨中院申请破产重整。2020 年 5 月 29 日，哈尔滨中院作
出（2019）黑 01 破 5-4 号《民事裁定书》，裁定批准亿阳集团《重整计划》，终止亿阳集团重整程序。根据《重整计划》，万怡投资作为重整投资人参与亿阳集团重整，由万怡投资有条件受让亿阳集团全体出资人无偿让渡的亿阳集团 100%股份，同时亿阳集团的普通债权通过“现金+债转股”方式全额清偿。亿阳集团重整完成后，万怡投资持有亿阳集团 51%股份，成为亿阳集团的控股股东并间接持有上市公司32.89%的股份。亿阳集团拟在完成股东工商变更登记之日起 30 日内实现将其所持有的上市公司股份减持至 30%或 30%以下的目标，并在完成上述减持工作前，暂时放
弃其持有的公司 2.89%股份表决权。2020 年 12 月 21 日，亿阳集团完成工商变更登
记，万怡投资取得亿阳集团 51%的股权并间接控制亿阳信通，由于亿阳集团所持公司股份解除司法冻结的手续尚未完全办理完毕等原因，亿阳集团未能完成上述减持，需履行全面要约收购义务。
上述重整前，万怡投资未直接或间接持有亿阳信通股份；重整完成后，万怡投资持有亿阳集团 51%股权，成为亿阳集团控股股东，通过亿阳集团间接持有亿阳信通 207,573,483 股股份，占亿阳信通总股本的 32.89%。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，万怡投资应当向除亿阳集团以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止亿阳信通上市地位为目的。
2、本次要约收购不以终止亿阳信通上市地位为目的。
若本次要约收购期届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于 10%，将导致上市公司股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，亿阳信通将面临股权分布不具备上市条件的风险。若亿阳信通出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给亿阳信通投资者造成损失，提请投资者关注风险。
若本次要约收购期届满时，亿阳信通的股权分布不具备上市条件，万怡投资将
积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使亿阳信通在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持亿阳信通的上市地位。如亿阳信通最终终止上市，届时万怡投资将通过适当安排，保证仍持有亿阳信通剩余股份的股东能够按要约价格将其所持亿阳信通的股票出售给万怡投资。
北京博星证券投资顾问有限公司接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，本财务顾问仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的意见。
本财务顾问报告不构成对亿阳信通股票的任何投资建议，对投资者根据本财务报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读亿阳信通《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。
目 录
重要提示......2
第一节 释 义......5
第二节 绪 言......6
第三节 财务顾问声明与承诺......8
第四节 收购人基本情况......10
第五节 要约收购方案......19
第六节 财务顾问意见......26
第一节 释 义
本财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
收购人、万怡投资 指 大连万怡投资有限公司
上市公司、公司、ST 信通、 指 亿阳信通股份有限公司
亿阳信通
亿阳集团 指 亿阳集团股份有限公司
和升控股 指 大连和升控股集团有限公司
本次收购、本次要约收购 指 收购人以要约价格向除亿阳集团以外的其他股东发出收购
其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约
本财务顾问报告、本报告书、 指 北京博星证券投资顾问有限公司关于大连万怡投资有限公
本报告 司要约收购亿阳信通股份有限公司之财务顾问报告
本报告书、要约收购报告书、 指 收购人就本次要约收购编写的《亿阳信通股份有限公司要约
本要约收购报告书 收购报告书》
报告书摘要、要约收购报告 指 收购人就本次要约收购编写的《亿阳信通股份有限公司要约
书摘要 收购报告书摘要》
要约价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格
《重整计划》 指 《亿阳集团股份有限公司重整计划草案（万怡投资）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
法律顾问 指 广东华商（长沙）律师事务所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《17 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号-要
约收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
第二节 绪 言
1、本次要约收购系因 2019 年 3 月 6 日，亿阳集团以不能清偿到期债务且明显
缺乏清偿能力为由向哈尔滨中院申请破产重整。2020 年 5 月 29 日，哈尔滨中院作
出（2019）黑 01 破 5-4 号《民事裁定书》，裁定批准亿阳集团《重整计划》，终止亿阳集团重整程序。根据《重整计划》，万怡投资作为重整投资人参与亿阳集团重整，由万怡投资有条件受让亿阳集团全体出资人无偿让渡的亿阳集团 100%股份，同时亿阳集团的普通债权通过“现金+债转股”方式全额清偿。亿阳集团重整完成后，万怡投资持有亿阳集团 51%股份，成为亿阳集团的控股股东并间接持有上市公司 32.89%的股份。亿阳集团拟在完成股东工商变更登记之日起 30 日内实现将其所持有的上市公司股份减持至 30%或 30%以下的目标，并在完成上述减持工作前，
暂时放弃其持有的公司 2.89%股份表决权。2020 年 12 月 21 日，亿阳集团完成工商
变更登记，万怡投资取得亿阳集团 51%的股权并间接控制亿阳信通，由于亿阳集团所持公司股份解除司法冻结的手续尚未完全办理完毕等原因，亿阳集团未能完成上述减持，需履行全面要约收购义务。
上述重整前，万怡投资未直接或间接持有亿阳信通股份；重整完成后，万怡投资持有亿阳集团 51%股权，成为亿阳集团控股股东，通过亿阳集团间接持有亿阳信通 207,573,483 股股份，占亿阳信通总股本的 32.89%。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，万怡投资应当向除亿阳集团以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此，本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止亿阳信通上市地位为目的。
2、本次要约收购不以终止亿阳信通上市地位为目的。
若本次要约收购期届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于 10%，将导致上市公司股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，亿阳信通将面临股权分布不具备上市条件的风险。若亿阳信通出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给亿阳信通投资者造成损失，提请投资者关注风险。
若本次要约收购期届满时，亿阳信通的股权分布不具备上市条件，万怡投资将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使亿阳信通在规定时间内提出维持上市地位的解决方
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
案并加以实施，以维持亿阳信通的上市地位。如亿阳信通最终终止上市，届时万怡投资将通过适当安排，保证仍持有亿阳信通剩余股份的股东能够按要约价格将其所持亿阳信通的股票出售给万怡投资。
北京博星证券投资顾问有限公司接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问。本财务顾问报告是依据《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次要约收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。
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第三节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
作为收购人本次要约收购的财务顾问，北京博星证券投资顾问有限公司提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。
本财务顾问特做出如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证，其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《要约收购报告书》、摘要相关内容发表意见，发表
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