亿阳信通
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亿阳信通股份有限公司
董事会议事规则
（2021 年 12 月修订）
亿阳信通股份有限公司
董事会议事规则
(2006 年 5 月 23 日经公司 2005 年度股东大会审议通过并发布实施，2011 年 3 月 15 日根
据公司 2011 年第一次临时股东大会决议修订；2014 年 5 月 20 日根据公司 2013 年度股东大会
决议修订；2021 年 月 日根据公司 2021 年第 次临时股东大会决议修订)
第一章 总则
第一条 为了进一步规范亿阳信通股份有限公司（以下称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，制订《亿阳信通股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“规则”）。
第二条 本规则是《亿阳信通股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的附件。公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第三条 公司董事会下设证券事务部，负责处理董事会的日常事务。
董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。证券事务代表兼任证券事务部主任，保管董事会印章。
第二章 董事会一般规定
第四条 公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 人为独立董事。董事会设董事长
1 人，可以设置副董事长。董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 董事会依据法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使《公司章程》所赋予的职权。
第六条 董事长依据法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使《公司章
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程》所赋予的职权。
第七条 董事会可以在《公司法》、《公司章程》所授予的职权范围内对所属子公司的重大问题提出质询，受质询的有关负责人应按董事会的决定在会议期间或会后作出答复。
第八条 为使公司董事会了解掌握各全资子公司和控股子公司的经营业绩和决策状况，各全资子公司和控股子公司应将下列内容在报告有关部门的同时上报董事会：
（一）子公司发展战略和长期规划报告；
（二）子公司年度经营状况报告(预算与决算)；
（三）子公司重大资产运作的投资融资情况；
（四）子公司董事会会议议程、议案等材料；
（五）子公司董事会会议纪要等。
第九条 公司建立独立董事制度，独立董事的权利和义务参见《公司章程》。
第三章 董事会专门委员会
第一节 一般规定
第十条 董事会下设战略与投资、提名与薪酬、审计委员会三个专门委员会。
第十一条 董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第十二条 专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与其董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。
第十三条 各专门委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者 1/3 以上的董事
提名，并由董事会过半数选举产生。
审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
第十四条 各专门委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
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专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 专门委员会会议讨论的议题与委员会成员有关联关系时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数的 1/2，则应将该事项提交董事会审议。
第十七条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的相关规定。
第十八条 各专门委员会会议应当对会议所议事项的决定作出会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；如有委员对此有不同意见，应当在签字时一并写明。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
第十九条 各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二节 战略与投资委员会
第二十一条 公司设董事会战略与投资委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二十二条 战略与投资委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。战略与投资委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作，由公司董事长担任。
第二十三条 战略与投资委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定由董事会决定的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定由董事会决定或拟订的重大资本运作、资产经营项目
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进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第二十四条 战略与投资委员会下设项目组，由公司总裁任项目组组长。
第二十五条 项目组负责做好战略与投资委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由项目组进行初审，签发立项意见书，并报战略与投资委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行项目协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报项目组；
（四）由项目组进行评审，签发书面意见，并向战略与投资委员会提交正式提案。
第二十六条 战略与投资委员会根据项目组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给项目组。
第二十七条 战略与投资委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前 7 天
通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
非担任该专门委员会委员的项目组组长、副组长可列席战略与投资委员会会议。
第三节 提名与薪酬委员会
第二十八条 公司设提名与薪酬委员会，主要负责对公司董事、总裁及其他高级管理人员的人选进行选择、审查以及对该等人员的选择标准和程序提出建议等。
第二十九条 提名与薪酬委员会由 3 名董事组成，其中独立董事不得少于 1/2。
第三十条 提名与薪酬委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第三十一条 提名与薪酬委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、总裁及其他高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）根据董事、总裁及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（七）审查公司董事（非独立董事）及经理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（八）负责对公司薪酬制度及执行情况进行监督；
（九）董事会授权的其他事宜。
第三十二条 提名与薪酬委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名与薪酬委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、总裁及其他高级管理人员的人选。
第三十三条 提名与薪酬委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前 3 天
通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第三十四条 提名与薪酬委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、总裁及其他高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。
第三十五条 提名与薪酬委员会的工作程序：
（一）提名与薪酬委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总裁及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名与薪酬委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总裁及其他高级管理人员的人选；
（五）召集提名与薪酬委员会会议，根据董事、总裁及其他高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总裁及其他高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘总裁及其他高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第四节 审计委员会
第三十六条 公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第三十七条 审计委员会由 3 名董事组成，独立董事不得少于 1/2，委员中至
少有一名独立董事为专业会计人士。
第三十八条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第三十九条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第四十条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性;
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第四十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计
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