亿阳信通股份有限公司董事会
关于
大连万怡投资有限公司
要约收购事宜
致全体股东报告书
上市公司名称：亿阳信通股份有限公司
上市公司住所：哈尔滨市南岗区嵩山路高科技开发区 1 号楼
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST 信通
股票代码：600289
董事会报告签署日期：二〇二一年十二月
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）名称：亿阳信通股份有限公司
上市公司办公地址：北京市海淀区杏石口路 99 号 B 座
联系人：袁义祥
电话：010-53877899
传真：010-88140589
收购人名称：大连万怡投资有限公司
收购人住所：辽宁省大连市中山区五五路 47 号 15 层 1504 室
收购人办公地址：辽宁省大连市中山区五五路 47 号 15 层 1504 室
独立财务顾问名称：东方证券承销保荐有限公司
独立财务顾问办公地址：上海市黄浦区中山南路 318 号 2 号楼 24 层
联系人：艾才春、徐思远
电话：021-23153888
董事会报告书签署日期：2021 年 12 月 13 日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带责任。
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。
三、本公司关联董事袁义祥先生、王晓宁先生和韩东丰先生在审议本次要约收购相关事项时回避表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。
目录
董事会声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
第一节 序言 ...... 6
第二节 公司基本情况 ...... 7
一、公司概况...... 7
二、公司股本情况...... 10
三、前次募集资金的使用情况...... 12
第三节 利益冲突 ...... 14
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系...... 14 二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前 12
个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况...... 14 三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任
职情况...... 14 四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况.. 15 五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公 告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易
情况...... 16
六、董事会对其他情况的说明...... 17
第四节 董事会建议或声明 ...... 18
一、董事会对本次要约收购的调查情况...... 18
二、董事会建议...... 28
三、独立财务顾问建议...... 29
第五节 重大合同和交易事项 ...... 33 一、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影
响的重大合同...... 33
二、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大
影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为...... 33 三、在本次收购发生前 24 个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式
收购的情形，公司对其他公司的股份进行收购的情形...... 33 四、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有
关的谈判...... 33
第六节 其他重大事项 ...... 34
一、其他应披露信息...... 34
二、董事会声明...... 35
三、独立董事声明...... 36
第七节 备查文件 ...... 37
释义
本报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
亿阳信通、ST信通、上市公司、 指 亿阳信通股份有限公司
公司
万怡投资、收购人 指 大连万怡投资有限公司
亿阳集团 指 亿阳集团股份有限公司
和升控股 指 大连和升控股集团有限公司
收购人以要约价格向除亿阳集团以外的其他股东发出
本次要约收购、本次收购 指 收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全
面要约
要约收购报告书 指 就本次要约收购而编写的《亿阳信通股份有限公司要约
收购报告书》
要约收购报告书摘要 指 就本次要约收购而编写的《亿阳信通股份有限公司要约
收购报告书摘要》
要约收购提示性公告 指 就本次要约收购而编写的《亿阳信通股份有限公司关于
收到要约收购报告书摘要的提示性公告》
《重整计划》 指 《亿阳集团股份有限公司重整计划草案（万怡投资）》
东方证券承销保荐有限公司针对本次要约收购出具的
本报告、独立财务顾问报告 指 《东方证券承销保荐有限公司关于大连万怡投资有限
公司要约收购亿阳信通股份有限公司之独立财务顾问
报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司、中国登 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
记结算上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《亿阳信通股份有限公司章程》
独立财务顾问、东方投行 指 东方证券承销保荐有限公司
最近三年及一期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均是因为四舍五入而造成。
第一节 序言
本次要约收购系万怡投资通过执行《重整计划》成为亿阳集团控股股东，通过亿阳集团间接持有亿阳信通207,573,483股股份（占亿阳信通总股本的32.89%）而触发。重整前，万怡投资未直接或间接持有亿阳信通股份。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，万怡投资应当向除亿阳集团以外的其他股东发出收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。本次要约收购不以终止亿阳信通上市地位为目的，上市公司控制权不会因本次要约收购而发生变化。
2020 年 5 月 29 日，哈尔滨中院作出（2019）黑 01 破 5-4 号《民事裁定书》，
裁定批准亿阳集团《重整计划》。
2020 年 12 月 21 日，亿阳集团在哈尔滨市市场监督管理局开发区分局办理
完成邓伟、黄翊持有的亿阳集团股权全部过户给重整投资人万怡投资的变更登记工作。
2021 年 11 月 1 日，公司收到间接控股股东万怡投资送达的《亿阳信通要约
收购报告书摘要》等文件。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司公告了《亿阳信通要约收购报告书摘要》以及对应的提示性公告。
2021 年 11 月 23 日，公司公告了《要约收购报告书》、《要约收购报告书摘
要（二次修订稿）》、《北京博星证券投资顾问有限公司关于大连万怡投资有限公司要约收购亿阳信通股份有限公司之财务顾问报告》及《广东华商（长沙）律师事务所关于<亿阳信通股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。
东方证券承销保荐有限公司接受公司董事会的委托，担任本次要约收购被收购人，即亿阳信通的独立财务顾问。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 公司基本情况
一、公司概况
（一）公司基本情况
公司名称 亿阳信通股份有限公司
英文名称 Bright Oceans Inter-Telecom Corporation
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 ST 信通
股票代码 600289
统一社会信用代码 91230199128027157K
注册资本 631,052,069 元
法定代表人 袁义祥
注册地址 哈尔滨市南岗区嵩山路高科技开发区１号楼
办公地址 北京市海淀区杏石口路 99 号 B 座
邮编 100093
电话 86-10-53877899
传真 86-10-88140589
电子邮件 bit@boco.com.cn
公司网站 www.boco.com.cn:8080/bocoit/index.asp
联系人 袁义祥
电信增值业务运营。计算机软硬件、机电设备的开发、生产、销售及
系统集成、技术咨询、技术服务、技术转让；通讯技术、网络信息安
全技术和产品的研发、生产、销售及服务；无线网络规划设计及优化
服务；通信设备、通信基站及配套设备、宽带网络产品的生产、制造、
经营范围 销售；国内贸易代理；室内装饰工程设计、施工；仓储服务；高速公
路机电系统、城市智能交通系统的咨询、设计、施工、管理运营、维
护；按批复从事对外承包工程业务；货物进出口、技术进出口；接受
委托从事医疗企业管理、企业投资管理、企业投资咨询、资产管理；
生物技术开发；营养健康咨询服务；销售医疗器械。
（二）公司主营业务、最近三年经营情况及主要会计数据和财务指标
1、公司主营业务
公司是首批被国家科技部、国务院国资委、中华全国总工会认定的全国 9
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