东方证券承销保荐有限公司
关于
大连万怡投资有限公司
要约收购
亿阳信通股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二一年十二月
独立财务顾问声明
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“本独立财务顾问”）接受亿阳信通股份有限公司（以下简称“亿阳信通”或“公司”）董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。
本报告所依据的有关资料由亿阳信通等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除亿阳信通等相关机构及人员所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于亿阳信通最近三年一期的定期报告、资本市场公开数据等。
本报告仅就本次大连万怡投资有限公司（以下简称“万怡投资”）要约收购亿阳信通股份事宜发表意见，要约收购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。
截至本报告出具之日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读亿阳信通发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
目录
独立财务顾问声明......1
目录 ......2
释义 ......4
第一节 收购人及其关联方的基本情况 ......5
一、收购人基本情况...... 5
二、收购人股权结构和控制关系...... 5
三、收购人主要业务及最近三年的主要财务指标...... 11
四、收购人所涉仲裁、诉讼和处罚情况...... 12
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况...... 12 六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ...... 12 七、收购人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况...... 13
第二节 本次要约收购概况......14
一、本次要约收购的目的...... 14
二、本次要约已经履行的决策程序...... 14
三、本次要约收购方案...... 14
四、收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划...... 21
第三节 亿阳信通主要财务状况......22
一、主要财务数据...... 22
二、盈利能力分析...... 23
三、营运能力分析...... 23
四、偿债能力分析...... 23
第四节 对本次要约收购价格的分析......24
一、本次要约收购价格的合规性分析...... 24
二、亿阳信通股票价格分析...... 24
三、挂牌交易股票的流通性...... 25
四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议...... 25
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ......26
一、本次要约收购的收购人的主体资格...... 26
二、本次要约收购的收购人履约能力评价...... 27 三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财
务资助的情况...... 28 四、本次要约收购提示性公告日前 6 个月收购人持有及买卖被收购方股票的
情况...... 29
五、本次要约收购对上市公司的影响...... 29
六、本次要约收购的后续计划...... 33 七、对本次要约收购价格的评价及对除亿阳集团以外的亿阳信通其他全体股
东的建议...... 35
八、对本次要约收购的结论意见...... 35
第六节 本次要约收购的风险提示......36
一、大股东、实际控制人控制风险...... 36
二、收购人履约能力风险...... 36
三、终止上市的风险...... 37
四、股票交易价格出现波动的风险...... 37第七节 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的
情况说明......39
第八节 备查文件......40
一、备查文件...... 40
二、联系方式...... 40
释义
本报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
亿阳信通、ST信通、上市公司 指 亿阳信通股份有限公司
万怡投资、收购人 指 大连万怡投资有限公司
亿阳集团 指 亿阳集团股份有限公司
和升控股 指 大连和升控股集团有限公司
鼎亿集团 指 鼎亿集团投资有限公司
收购人以要约价格向除亿阳集团以外的其他股东发出
本次要约收购、本次收购 指 收购其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全
面要约
要约收购报告书 指 就本次要约收购而编写的《亿阳信通股份有限公司要约
收购报告书》
要约收购报告书摘要 指 就本次要约收购而编写的《亿阳信通股份有限公司要约
收购报告书摘要》
要约收购提示性公告 指 就本次要约收购而编写的《亿阳信通股份有限公司关于
收到要约收购报告书摘要的提示性公告》
《重整计划》 指 《亿阳集团股份有限公司重整计划草案（万怡投资）》
东方证券承销保荐有限公司针对本次要约收购出具的
本报告、独立财务顾问报告 指 《东方证券承销保荐有限公司关于大连万怡投资有限
公司要约收购亿阳信通股份有限公司之独立财务顾问
报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司、中国登 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
记结算上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《亿阳信通股份有限公司章程》
独立财务顾问、东方投行 指 东方证券承销保荐有限公司。
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均是因为四舍五入而造成。
第一节 收购人及其关联方的基本情况
一、收购人基本情况
名称 大连万怡投资有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 辽宁省大连市中山区五五路 47 号 15 层 1504 室
法定代表人 韩东丰
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 912102006960375644
成立日期 2009 年 12 月 22 日
经营期限 长期
项目投资、投资咨询（以上均不含专项审批）；国内一般贸易（法
经营范围 律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后
方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
主营业务 股权投资、项目投资、投资咨询等
主要股东及持股比例 大连和升控股集团有限公司持有 100%股权
通讯地址 辽宁省大连市中山区五五路 47 号 15 层 1504 室
联系电话 0411-39840000
注：2021 年 12 月 6 日，和升控股与万怡投资签订了《债转股协议书》，和升控股拟将持
有的对万怡投资的 1 亿元债权转换为对万怡投资的实缴注册资本。
二、收购人股权结构和控制关系
（一）收购人控股股东及实际控制人的情况
1、收购人控股股东的基本情况
收购人系和升控股的全资子公司，控股股东为和升控股。截至要约收购报告书签署之日，收购人控股股东情况如下：
名称 大连和升控股集团有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 辽宁省大连市中山区五五路 47 号光大大厦
法定代表人 王文锋
注册资本 150,000 万元
统一社会信用代码 912102006611372314
成立日期 2007 年 7 月 18 日
经营期限 2007 年 7 月 18 日至 2057 年 7 月 17 日
项目投资及管理；受托非金融资产管理；企业管理咨询服务；
法律咨询；经济信息咨询（不得从事教育培训及办学）；投资咨
经营范围 询；财务咨询；企业管理策划与服务；国内一般贸易；货物、
技术进出口；代理进出口业务；鲜冻畜禽产品的销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、收购人实际控制人的基本情况
截至要约收购报告书签署之日，王文锋先生持有和升控股 90%股权，万怡投资为和升控股全资子公司，王文锋先生为万怡投资实际控制人。王文锋先生的基本情况如下：
王文锋先生，中国国籍，无境外永久居留权。1963 年生，研究生学历，中共党员。1981 年至 1999 年，先后任职于工商银行大连西岗支行信贷部及国际业务部；1999 年至 2006 年，先后任职于华夏银行大连分行公司业务部、信贷审查部、风险管理部；2006 年至 2007 年，任大连三鑫投资有限公司董事长。2007 年至今，任大连和升控股集团有限公司董事长兼总裁；2010 年至今，任大连辽机路航特种车制造有限公司董事长。
（二）收购人股权结构
截至要约收购报告书签署之日，收购人与其控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
王文锋 袁义祥
90%
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