证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 公告编号：临2018-016号
河南羚锐制药股份有限公司
关于收购控股子公司羚锐生物药业
部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●河南羚锐制药股份有限公司拟收购公司控股子公司河南羚锐生物药业有限公司（以下简称“羚锐生物药业”）股东张军兵先生等15名股东持有的羚锐生物药业33.33%股权，协商确定交易价格为6,666.67万元。
●张军兵先生为公司董事，公司本次收购张军兵先生所持羚锐生物药业
3.81%股权涉及关联交易。过去12个月公司与张军兵先生未发生交易类别相关的
关联交易。
●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次关联交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）直接和间接持有羚锐生物药业66.67%股权，为进一步增强对羚锐生物药业的控制力度，提高决策效率，整合公司资源，降低管理成本，实现整体价值最大化，公司拟收购羚锐生物药业股东河南振华工程发展股份有限公司、杨文超、张军兵、汪鹏程、程宝东、金智、左杰、汪继成、游创、付学勋、周克存、汪正军、黄建武、雷坤、曾凡伟共同持有的羚锐生物药业33.33%的股权。经交易各方协商一致，本次交易价格为
6,666.67万元（其中张军兵先生所持3.81%股权转让价格拟定为761.90万元）。
本次交易完成后，公司直接和间接持有羚锐生物药业股权增加至100%。
本次交易对方之一张军兵先生为公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，其为公司关联自然人，公司本次收购张军兵先生所持羚锐生物药业3.81%股权（下称：“本次关联交易”）构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或者与不同关联
人之间发生的与股权转让相关的关联交易未达到3000万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上。
公司于2018年4月12日召开的第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于收购控股子公司羚锐生物药业部分股权暨关联交易的议案》。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。公司本次收购控股子公司羚锐生物药业部分股权暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）关联方关系介绍
张军兵先生为公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，其为公司关联自然人，公司本次收购其所持羚锐生物药业3.81%股权构成关联交易。
（二）关联交易对方基本情况
张军兵，男，中国国籍；身份证号码：413029********0412；住所：郑州市金水区东风路28号院6号楼2单元；现任公司董事、羚锐生物药业董事长。上述自然人股东与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。
（三）其他交易对方情况
1、河南振华工程发展股份有限公司
注册资本：4,730万元
成立日期：1998年06月17日
法定代表人：杨文超
住所: 郑州市金水区文化路82号硅谷广场B座8层812号
经营范围：建筑工程施工；钢结构工程设计与施工；建筑金属屋（墙）面设计与施工；建筑装修装饰工程施工；建筑机电安装工程施工；建筑幕墙工程施工；环保工程施工；降噪工程施工；安全技术防范工程设计、施工、维修；洁净室、手术室、中央空调及暖通设备产品的开发、设计、制作、安装及技术服务；建筑材料、五金交电、金属构件、金属门窗、电气设备、发电机组及备用电源设备、中央空调设备、环保设备、实验室设备、净化设备、除尘除湿设备的销售；装饰新材料的技术开发；生物技术开发；一类及二类医疗器械的技术开发、技术推广及销售；从事货物或技术的进出口业务。
2、其他自然人股东
杨文超，男，中国国籍，身份证号码：410105********1034，其与公司无关联关系。
汪鹏程，男，中国国籍，身份证号码：413029********0418，其与公司无关联关系。
程宝东，男，中国国籍，身份证号码：413029********0011，其与公司无关联关系。
金智，男，中国国籍，身份证号码：413029********1715，其与公司无关联关系。
左杰，男，中国国籍，身份证号码：413029********0059，其与公司无关联关系。
汪继成，男，中国国籍，身份证号码：413029********3835，其与公司无关联关系。
游创，男，中国国籍，身份证号码：413029********1718，其与公司无关联关系。
付学勋，男，中国国籍，身份证号码：413029********5413，其与公司无关联关系。
周克存，男，中国国籍，身份证号码：413029********0432，其与公司无关联关系。
汪正军，男，中国国籍，身份证号码：411523********1334，其与公司无关联关系。
黄建武，男，中国国籍，身份证号码：413029********4212，其与公司无关联关系。
雷坤，男，中国国籍，身份证号码：413029********4214，其与公司无关联关系。
曾凡伟，男，中国国籍，身份证号码：413029********0413，其与公司无关联关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称: 河南羚锐生物药业有限公司
注册资本：3,150万元
成立日期：2002年06月28日
法定代表人：张军兵
住所: 新县羚锐工业园区
经营范围：软膏剂（含激素）、乳膏剂（含激素）、洗剂（含激素）、凝胶剂、酊剂、喷雾剂（含激素）、化妆品、保健用品、消毒剂、卫生用品生产、销售。
（二）本次交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
（四）主要财务指标
截至2017年12月31日，羚锐生物药业总资产9,461.47万元，净资产5,126.72万元，负债总额4,334.75万元；2017年营业收入7,156.11万元，净利润1,761.74万元（以上数据未经审计）。
（五）标的公司股东情况
本次股权收购前 本次股权收购后
序号 股东名称 出资额 持股比例 出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 河南羚锐制药股份有限公司 1,800 57.14 2850 90.48
2 北京羚锐伟业科技有限公司 300 9.52 300 9.52
3 河南振华工程发展股份有限公司 300 9.52
4 杨文超 240 7.62
5 汪鹏程 270 8.57
6 程宝东 18 0.57
7 金智 18 0.57
8 左杰 21 0.67
9 汪继成 15 0.48
10 游创 15 0.48
11 付学勋 9 0.29
12 周克存 9 0.29
13 汪正军 3 0.10
14 黄建武 3 0.10
15 雷坤 3 0.10
16 曾凡伟 6 0.19
17 张军兵 120 3.81
合计 3,150 100 3,150 100
（六）关联交易的定价原则
本次收购价格以羚锐生物药业截至2017年12月31日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
根据具有从事证券、期货业务资格的北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“亚太联华”）以2017年12月31日为评估基准日出具的《河南羚锐生物药业有限公司股东拟进行股权转让所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2018】34号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估。考虑到本次评估目的、对评估方法的适用性分析及评估结果的全面性、合理性，本次选用收益法作为最终评估结论。评估结论：河南羚锐生物药业有限公司股东全部权益评估价值为人民币20,049.41万元（大写：人民币贰亿零肆拾玖万肆仟壹佰圆整）。
（1）资产基础法评估结论
在评估基准日河南羚锐生物药业有限公司申报评估的资产总额为9,461.47万元，负债4,334.75万元，净资产（股东全部权益）5,126.72万元。评估值总资产为11,609.68万元，负债4,250.08万元，净资产（股东全部权益）7,359.60万元。与账面价值比较，总资产评估增值2,148.21万元，增值率为22.70%，净资产 （股东全部权益）评估增值2,232.88万元，增值率为 43
