600285 沪市 羚锐制药

证券简称：羚锐制药      证券代码：600285      公告编号：2024-030 号
            河南羚锐制药股份有限公司

 关于拟回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 26 日召开
第九届董事会第八次会议及第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销部分激励对象24,756 股限制性股票。经公司 2021 年第一次临时股东大会授权，本次回购注销事项无需提交股东大会审议。现将相关内容公告如下：

  一、激励计划简述及限制性股票回购注销的依据

    1、2021 年 6 月 23 日，公司召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了
《关于<羚锐制药 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<羚锐制药 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司独立董事王鹏先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。

    2、2021 年 6 月 23 日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过《关
于<羚锐制药 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<羚锐制药 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实羚锐制药 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会就公司实施本次激励计划是否有利于上市公司持续发展、是否存在损害上市公司及股东利益的情形以及激励对象名单等进行审核，并出具书面审核意见。

    3、2021 年 6 月 23 日至 2021 年 7 月 3 日，公司对拟授予激励对象名单在公
司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。
监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2021 年 7 月 5 日披露了《河
南羚锐制药股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

    4、2021 年 7 月 9 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<羚锐制药 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<羚锐制药 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《河南羚锐制药股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2021 年 7 月 12 日，公司召开了第八届董事会第七次会议和第八届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》，确定以 2021 年 7 月 12 日为授予日，向 184 名激励对象授予
限制性股票 1,376.44 万股，授予价格为 4.78 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对发表了核查意见，北京金台（武汉）律师事务所出具了法律意见书。

    6、2021 年 7 月 29 日，公司完成了本次限制性股票激励计划的授予登记工
作，本次激励计划实际授予的激励对象人数为 183 名，实际授予的限制性股票总数为 1,372.06 万股。

    7、2021 年 8 月 30 日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会
第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，同意公司因激励计划项下激励对象赵立宁先生离职，根据激励计划的相关规定回购并注销其已获授但尚未解锁的 50,000 股限制性股票。独立董事和监事会发表了意见，北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。

    8、2022 年 1 月 26 日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会
第十次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，同意公司因激励计划项下激励对象汤伟先生、王丹女士离职，根据激励计划的相关规定回购并注销其已获授但尚未解锁的合计 300,000
股限制性股票。独立董事和监事会发表了意见，北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。

    9、2022 年 6 月 16 日，公司召开第八届董事会第十二次会议及第八届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司因激励计划项下 1 名激励对象离职回购注销其已获授但尚未解
锁的 43,800 股限制性股票，因 15 名激励对象个人层面考核未达到 100%解除限
售的条件，回购注销其已获授但不得解除限售的 85,512 股限制性股票，独立董事和监事会发表了意见，北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。
    10、2023 年 2 月 23 日，公司第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第
十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司因激励计划项下 1 名激励对象离职回购注销其已获授但尚未解锁的 3 万股限制性股票，独立董事和监事会发表了意见，北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。

    11、2023 年 6 月 20 日，公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司因 2 名激励对象离职、14 名激励对象个人层面考核未达到 100%解除限售的条件而回购注销其不得解锁的 155,688 股限制性股票，独立董事和监事会发表了意见，北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。

    12、2024 年 1 月 16 日，公司第九届董事会第六次会议及第九届监事会第五
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意因激励计划项下 1 名激励对象离职回购注销其已获授但不得解除限售的 3,750 股限制性股票，北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。

    13、2024 年 6 月 26 日，公司第九届董事会第八次会议及第九届监事会第七
次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司因 7 名激励对象个人层面考核未达到 100%解除限售的条件而回购注销其不得解锁的 24,756 股限制性股票。北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。

  二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格

  （一）本次回购注销限制性股票的原因、数量


  根据《河南羚锐制药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划》”）第八章 限制性股票的授予与解除限售条件之“二、限制性股票的解除限售条件”，若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售系数。激励对象考核当年不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，不得递延至下期解除限售，由公司按授予价格回购注销。

  根据《激励计划》规定，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划 7 名激励对
象 2023 年度业绩达成率为 60%-80%，对应个人层面第三期解除限售系数为 80%，因此，公司拟回购注销其未能解除限售的 24,756 股限制性股票。

  经公司 2021 年第一次临时股东大会授权，本次回购注销事项无需提交股东大会审议。

  本次回购注销完成后，本次限制性股票激励计划的激励对象总人数为 175名，授予的限制性股票数量将调整为 13,027,094 股，公司总股本将从567,140,242 股减至 567,115,486 股。

  （二）本次回购注销限制性股票的价格

  根据公司《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司对回购价格做相应的调整，具体如下：

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

  由于公司 2021 年年度、2022 年年度、2023 年年度权益分派已实施完毕，根
据《激励计划》的相关规定，本次限制性股票回购价格调整为人民币 2.88 元/股。本次限制性股票回购实施时，如遇其他需要对回购价格做出相应调整事项，公司将根据《激励计划》进行相应调整。

  （三）回购资金来源及总金额

  公司本次拟用于回购的资金为公司自有资金，回购价格为 2.88 元/股，回购数量为 24,756 股，拟回购资金总额为 71,297.28 元。

  三、公司监事会核查意见


  公司本次对限制性股票回购价格的调整及回购注销部分限制性股票事项均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次对限制性股票的回购价格进行调整以及回购注销部分限制性股票事项。

  四、预计本次回购注销完成前后公司股本结构变化情况

  公司本次回购注销限制性股票后，公司总股本将从 567,140,242 股减至567,115,486 股。预计公司股本结构变动情况如下：

                              变动前        本次变动      变动后

 有限售条件的流通股            3,953,010      -24,756  3,928,254

 无限售条件的流通股          563,187,232                563,187,232

        股份合计            567,140,242      -24,756 567,115,486

    注：公司最终回购注销的股票数量以实际在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理回购注销的数量为准。

  五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司限制性股票激励计划实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

  六、律师意见

    北京金台（武汉）律师事务所律师认为：

  公司本次解除限售及回购注销已履行了必要的批准和授权程序；本次解除限售条件已成就，本次解除限售及回购注销的原因、回购数量、回购价格、回购金额及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定；公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，尚需根据有关法律法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务及按照《公司法》等法律法规的规定办理解除限售、股份注销登记、减少注册资本等手续。


  七、备查文件

  1、河南羚锐制药股份有限公司第九届董事会第八次会议决议；

  2、河南羚锐制药股份有限公