证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 公告编号：2025-008 号
河南羚锐制药股份有限公司
关于收购银谷制药有限责任公司 90%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”或“羚锐制药”）拟以自有资金收购银谷制药有限责任公司（以下简称“银谷制药”或“标的公司”）90%股权，交易价格为人民币 70,390.80 万元。本次交易完成后，银谷制药将成为公司的控股子公司，纳入公司合并财务报表范围。
本次收购后，公司或公司指定的第三方有权于 2027 年 5 月 1 日至 5 月
31 日期间发出行权通知，以 2024 年至 2026 年公司合并口径下经审计财务报表
中标的公司每 1 元注册资本对应的净利润的平均值×14.5 倍市盈率的价格，受让银谷控股集团有限公司持有的标的公司剩余 10%股权。
本次收购完成后，银谷制药将成为公司的控股子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。标的公司在未来实际经营中可能受到宏观经济、行业政策、市场变化等方面因素的影响，导致其业务发展及经营业绩存在不确定性，若未来银谷制药经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险。
公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将在业务、财务、人员等各方面积极规划部署和整合，发挥协同效应，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，降低收购风险。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易尚需根据交易协议的约定履行付款及交割程序。公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司于 2024 年 12 月 4 日签署《收购意向书》，拟以自有资金收购标的公司
100%股权。具体内容详见公司于 2024 年 12 月 5 日在上海证券交易所网站披露的
《河南羚锐制药股份有限公司关于签订股权收购意向协议的公告》（公告编号：2024-054 号）。
经交易双方协商，本次收购标的公司股权比例调整为 90%，剩余 10%股权处置方式详见本公告“五、交易协议的主要内容及履约安排（四）剩余股权的处置”。
2025 年 1 月 27 日，公司与银谷控股集团有限公司、王文军先生、绵竹银谷玫瑰
有限责任公司、舟山晋方达企业管理中心（有限合伙）、北京晶鑫事成企业管理中心（有限合伙）、北京鑫翔时成企业管理中心（有限合伙）、丹江口优合投资合伙企业（有限合伙）、丹江口如志投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，以自有资金人民币 70,390.80万元收购其合计持有的银谷制药 90%股权。本次交易完成后，公司持有银谷制药的股权比例为 90%，银谷控股集团有限公司持有银谷制药的股权比例为 10%，银谷制药将纳入公司合并报表范围。本次交易的交易价格确定方式及与账面值相比的溢价情况详见本公告“四、交易标的评估、定价情况”。
（二）本次交易的目的
近年来，公司不断加强外用制剂的布局力度和研发能力建设，并通过外延收购持续拓展产品矩阵。银谷制药主要产品有鲑降钙素鼻喷雾剂（金尔力）、苯环喹溴铵鼻喷雾剂（必立汀）和吸入用盐酸氨溴索溶液（力希畅）等，苯环喹溴铵鼻喷雾剂（必立汀）为银谷制药自主研发的我国首个高选择性抗胆碱能受体拮抗剂 1 类新药，是国内唯一获批适用于变应性鼻炎的鼻用抗胆碱能药物，市场前景广阔。本次收购可丰富公司骨科及呼吸领域产品矩阵，补充具有较高技术门槛的鼻喷剂、吸入剂类外用制剂剂型，在销售、研发等方面均能实现更好的协同，契合公司战略规划。
此外，银谷制药近年来收入、利润均实现快速增长，2024 年前三季度净利润达 4,311 万元，随着银谷制药未来盈利能力的增强，将对公司的整体盈利能力以及核心竞争力产生积极影响。
未来，公司将充分发挥上市公司平台、资源及销售渠道等优势对银谷制药持续赋能，推动银谷制药快速发展，进一步扩大公司业务布局，强化市场开拓能力，
提升整体业务规模和盈利能力。
（三）交易的决策程序与审批程序
公司于 2025 年 1 月 26 日召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第
十二次会议，以全票审议通过了《关于收购银谷制药有限责任公司 90%股权的议案》，同意公司以自有资金人民币 70,390.80 万元收购银谷制药 90%股权。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次收购事项在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
1、银谷控股集团有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间：2000 年 06 月 07 日
注册资本：6,000 万元人民币
法定代表人：王文军
统一社会信用代码：91110000723577014P
注册地址：北京市怀柔区雁栖工业开发区二区 48 号
经营范围：投资与资产管理；投资管理；自有房产的物业管理；销售建筑材料、金属材料、装饰材料、机械电器设备、五金交电、化工、制冷空调设备；房地产信息咨询（除中介服务）；企业形象策划；提供劳务服务；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 王文军 5,800.00 96.67%
2 蒲利军 200.00 3.33%
合计 6,000.00 100.00%
2、王文军
男，中国国籍，住所为北京市西城区，现任银谷控股集团有限公司董事长。
3、绵竹银谷玫瑰有限责任公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2009 年 07 月 22 日
注册资本：900 万元人民币
法定代表人：杨书渊
统一社会信用代码：915106836922569704
注册地址：四川省绵竹市玫瑰路三段 1 号
经营范围：一般项目：花卉种植；园林绿化工程施工；花卉绿植租借与代管理；水果种植；礼品花卉销售；非主要农作物种子生产；化肥销售；肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化妆品批发；化妆品零售；劳动保护用品销售；办公用品销售；新鲜水果零售；棋牌室服务；停车场服务；食品销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：农药批发；农药零售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 银谷玫瑰谷集团有限公司 900.00 100.00%
合计 900.00 100.00%
4、舟山晋方达企业管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2016 年 06 月 23 日
出资额：10 万元人民币
执行事务合伙人：李巍
统一社会信用代码：91110105MA006FLL6J
主要经营场所：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心 303-60788 室
经营范围：企业管理；企业策划；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出）；计算机技术培训（不得面向全国招生）；技术咨询、技术推广、技术转让；翻译服务；计算机系统服务；基础软件服务。（下期出资时间为 2036 年 06月 13 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
主要合伙人：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 李巍 9.00 90.00%
2 丁午 1.00 10.00%
合计 10.00 100.00%
5、北京晶鑫事成企业管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2016 年 08 月 22 日
出资额：200 万元人民币
执行事务合伙人：史唯唯
统一社会信用代码：91110105MA0081KL2T
主要经营场所：北京市朝阳区百子湾东里 406 号楼 15 层 1514
经营范围：企业管理；技术咨询、技术推广、技术转让；教育咨询（不含出 国留学咨询及中介服务）；计算机技术培训（不得面向全国招生）。（下期出资
时间为 2036 年 07 月 01 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要合伙人：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 河南渠阔企业管理合伙企业(有限合伙) 190.00 95.00%
2 史唯唯 5.00 2.50%
3 赵晶鑫 5.00 2.50%
合计 200.00 100.00%
6、北京鑫翔时成企业管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2016 年 06 月 23 日
出资额：200 万元人民币
执行事务合伙人：陈巍
统一社会信
