600285 沪市 羚锐制药

证券简称：羚锐制药      证券代码：600285    公告编号： 2023-005 号
            河南羚锐制药股份有限公司

        关于回购注销部分限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 23 日召开
第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 1 名激励对象 3 万股限制性股票。经公司 2021 年第一次临时股东大会授权，本次回购注销事项无需提交股东大会审议。现将相关内容公告如下：

  一、激励计划简述及限制性股票回购注销的依据

    1、2021 年 6 月 23 日，公司召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了
《关于<羚锐制药 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<羚锐制药 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司独立董事王鹏先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。

    2、2021 年 6 月 23 日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过《关
于<羚锐制药 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<羚锐制药 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实羚锐制药 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会就公司实施本次激励计划是否有利于上市公司持续发展、是否存在损害上市公司及股东利益的情形以及激励对象名单等进行审核，并出具书面审核意见。

    3、2021 年 6 月 23 日至 2021 年 7 月 3 日，公司对拟授予激励对象名单在公
司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。
监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2021 年 7 月 5 日披露了《河
南羚锐制药股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。

    4、2021 年 7 月 9 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<羚锐制药 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<羚锐制药 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《河南羚锐制药股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2021 年 7 月 12 日，公司召开了第八届董事会第七次会议和第八届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》，确定以 2021 年 7 月 12 日为授予日，向 184 名激励对象授予
限制性股票 1,376.44 万股，授予价格为 4.78 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对发表了核查意见，北京金台（武汉）律师事务所出具了法律意见书。

    6、2021 年 7 月 29 日，公司完成了本次限制性股票激励计划的授予登记工
作，本次激励计划实际授予的激励对象人数为 183 名，实际授予的限制性股票总数为 1,372.06 万股。

    7、2021 年 8 月 30 日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会
第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，同意公司因激励计划项下激励对象赵立宁先生离职，根据激励计划的相关规定回购并注销其已获授但尚未解锁的 50,000 股限制性股票。独立董事和监事会发表了意见，北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。

    8、2022 年 1 月 26 日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会
第十次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，同意公司因激励计划项下激励对象汤伟先生、王丹女士离职，根据激励计划的相关规定回购并注销其已获授但尚未解锁的合计 300,000
股限制性股票。独立董事和监事会发表了意见，北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。

    9、2022 年 6 月 16 日，公司召开第八届董事会第十二次会议及第八届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司因激励计划项下 1 名激励对象离职回购注销其已获授但尚未解
锁的 43,800 股限制性股票，因 15 名激励对象个人层面考核未达到 100%解除限
售的条件，回购注销其已获授但不得解除限售的 85,512 股限制性股票，独立董事和监事会发表了意见，北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。
  10、2022 年 6 月 16 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于 2021 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件已成就。2021 年限制性股票激励计划第一期可解除限售的激励对象共 176 名，可解除限售的限制性股票共计5,245,208 股。独立董事和监事会发表了意见，北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。

    11、2023 年 2 月 23 日，公司召开第八届董事会第十六次会议及第八届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司因激励计划项下1名激励对象离职回购注销其已获授但尚未解锁的3万股限制性股票，独立董事和监事会发表了意见，北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意见书。

    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格

  （一）本次回购注销限制性股票的原因、数量

  根据《河南羚锐制药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”）第十三章 公司和激励对象发生异动的处理之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同、因丧失劳动能力离职等情形，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划1 名激励对象离职，其已不再符合激励条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的 3 万股限制性股票。


  经公司 2021 年第一次临时股东大会授权，本次回购注销事项无需提交股东大会审议。

  本次回购注销完成后，公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为 178 名，授予的限制性股票数量将调整为 13,211,288 股，公司总股本将从 567,329,680 股减至 567,299,680 股。

  （二）本次回购注销限制性股票的价格

  根据公司《激励计划（草案）》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记 后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派 息等事项，公司对回购价格做相应的调整，具体如下：

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

  由于公司 2021 年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次限制性股票回购价格调整为人民币 4.28 元/股。本次限制性股票回购实施时，如遇其他需要对回购价格做出相应调整事项，公司将根据《激励计划（草案）》进行相应调整。

  （三）回购资金来源及总金额

  公司本次拟用于回购的资金为公司自有资金，回购价格为 4.28 元/股，回购数量为 3 万股，拟回购资金总额为 128,400 元。

    三、独立董事意见

  独立董事认为：因 1 名激励对象离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的 3 万股限制性股票，本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格等相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及《河南羚锐制药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，相关审批程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。

  四、公司监事会核查意见


  公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

  五、预计本次回购注销完成前后公司股本结构变化情况

  公司本次回购注销限制性股票后，总股本将从 567,329,680 股减至567,299,680 股。公司股本结构变动情况如下：

                              变动前        本次变动      变动后

 有限售条件的流通股            7,996,080      -30,000  7,966,080

 无限售条件的流通股          559,333,600                559,333,600

        股份合计            567,329,680      -30,000 567,299,680

    注 1：鉴于 2022 年 6 月公司已召开第八届董事会第十二次会议审议通过《关于回购注
销部分限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，因目前尚未办理回购注销部分限制性股票手续，上表以该次限制性股票回购注销及第一期限制性股票解锁后股本情形列示。

    注 2：公司最终回购注销的股票数量以实际在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理回购注销的数量为准。

  六、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司限制性股票激励计划实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

    七、律师意见

  北京金台（武汉）律师事务所律师认为：公司本次回购注销已履行了必要的批准和授权程序；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、回购金额及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并办理相应的减少注册资本和股权注销登记等程序。


  八、备查文件

  1、河南羚锐制药股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议；

  2、河南羚锐制药股份有限公司第八届监事会第十六次会议决议；

  3、河南羚锐制药股份有限公司