证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 编号：临 2016-019号
河南羚锐制药股份有限公司
关于控股子公司羚锐保健品收购
关联方羚锐正山堂股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司河南羚锐保健品股份有限公司（以下简称“羚锐保健品”）拟向关联方河南羚锐集团有限公司（以下简称“羚锐集团”）收购其所持河南羚锐正山堂养生茶股份有限公司（以下简称“羚锐正山堂”）85.714%股权，收购价格为1,682万元（人民币，下同）。
●羚锐保健品为本公司控股子公司，本次交易对方羚锐集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
一、关联交易概述
为整合大健康产业资源，扩充羚锐保健品产品线，延伸公司产业链，优化产品业务结构，培育壮大公司大健康产业，根据公司发展战略，2016年3月25日，本公司控股子公司河南羚锐保健品股份有限公司与河南羚锐集团有限公司签订《股权转让协议书》，收购其所持河南羚锐正山堂养生茶股份有限公司85.714%股权，收购价格为1,682万元。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本公司持有羚锐保健品84.77%股权，羚锐集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
本公司持有羚锐保健品84.77%股权，羚锐集团为本公司控股股东，持有公司股份比例为14.92%，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，羚锐集团属于羚锐保健品的关联方，本项交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：河南羚锐集团有限公司
企业类型：有限公司
住所：河南省新县城关解放路59号
法定代表人：熊维政
注册资本：5505.06万元
经营范围：经营自产产品及相关技术和生产，科研所需原辅材料、机电设备的进出口业务；对技术贸易、医药、房地产、宾馆投资等业务。
主要股东或实际控制人：熊维政先生持有羚锐集团65.46%股权，为羚锐集团实际控制人。
2、主要业务最近三年发展状况
羚锐集团主要业务为对医药、房地产等领域进行投资。2013—2015 年，羚
锐集团母公司营业收入分别为0万元、0 万元、0万元，净利润分别为-850.23
万元、-6311.25万元、1684.12万元。（以上数据未经审计）
3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
羚锐集团持有本公司股份比例为14.92%；本公司董事熊维政、熊伟为羚锐集团董事，本公司董事张军兵、监事会主席李福康为羚锐集团监事；羚锐集团持有羚锐保健品股权比例为15.03%，羚锐保健品董事熊伟为羚锐集团董事；除此以外，关联方羚锐集团与本公司及羚锐保健品之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4、羚锐集团最近一年主要财务指标
羚锐集团母公司2015年12月31日总资产144,087.04万元, 净资产
93,909.31万元；2015年1-12月营业收入0元，净利润1684.12万元。（以上数据未经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
羚锐集团所持羚锐正山堂85.714%股权。
2、羚锐正山堂基本情况
企业名称：河南羚锐正山堂养生茶股份有限公司
类型：其他股份有限公司(非上市)
注册地址：信阳市羊山新区新二十四大街茶产业区
注册资本：3,500万元
经营范围：茶叶种植销售；含茶制品（其他类）的生产与销售；保健品销售；茶文化传播，从事相关货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或国家禁止进出口的货物和技术除外）
股权情况：羚锐集团持有羚锐正山堂股权85.714%，熊维政先生持有羚锐正山堂股权6.80%，羚锐保健品认缴羚锐正山堂股权7.486%（目前尚未出资到位）。
2015年11月，羚锐正山堂办理完毕减资手续，总股本由5000万元减少至3500万元。
3、羚锐正山堂最近一年的主要财务指标
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，羚锐正山堂2015年12月31日总资产8,794.37万元，净资产1,947.35万元；2015年 1-12 月营业收入989.40万元，净利润-105.78万元。
4、羚锐正山堂权属状况说明
羚锐集团所持有的羚锐正山堂股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、本次交易将导致羚锐保健品及本公司合并报表范围增加控股子公司羚锐正山堂，截至目前，本公司及羚锐保健品不存在为羚锐正山堂担保、委托其理财以及羚锐正山堂占用本公司及羚锐保健品资金等方面的情况。
(二)交易价格确定的原则和方法
北京亚太联华资产评估有限公司就河南羚锐正山堂养生茶股份有限公司的股东全部权益进行了评估，并出具《河南羚锐集团有限公司拟转让其持有的河南羚锐正山堂养生茶股份有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2016】75号）。以2015年12月31日为评估基准日，羚锐正山堂股东全部权益评估值为1,815.62万元。鉴于羚锐保健品认缴羚锐正山堂股权尚未出资到位，因此羚锐集团本次拟转让的羚锐正山堂股权享有股东全部权益的92.65%，据此确定交易价格为人民币1,682万元。
具体情况如下：
1、评估方法：采用资产基础法对正山堂养生茶的股东全部权益价值进行评估
2、评估结论：在评估基准日2015年12月31日，河南羚锐正山堂养生茶股份有限公司评估值总资产为8,614.07万元，负债6,798.45万元，净资产（股东全部权益）1,815.62万元。与经审计后的账面价值比较，总资产评估减值180.30万元，减值率为2.05%，净资产（股东全部权益）评估减值131.73万元，减值率为6.76%。
四、关联交易的主要内容和履约安排
根据羚锐保健品与羚锐集团签订的《股权转让协议》，主要内容及履约安排约定如下：
（一）股权转让
1、依照本协议，羚锐集团以协议转让的方式将其持有河南羚锐正山堂养生茶股份有限公司85.714%股权转让给羚锐保健品。
2、本协议项下的股权转让行为完成后，羚锐集团不再持有河南羚锐正山堂养生茶股份有限公司的股权。
（二）转让价款及支付
双方确认，本次股权转让的总价款为人民币_1,682_万元。受让方应于本协议签订生效之日起 30 日内一次性付清转让金。
（三）交割与股权移交
1、双方同意，在本协议签署后，双方应尽快依法办理股份过户手续。该手续完成之时，为本协议项下股权转让的交割之时。
2、自交割完成之时起，羚锐保健品应当依照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，享有股东的权利，并承担相应的义务。
（四）违约及违约责任
在本协议履行过程中，如任何一方违反本协议的规定，导致本协议规定的股
权转让不能完成和本协议规定的其它有关事宜不能进行，则违约方应当支付转让价款总额5%作为违约金予对方；若违约方的违约给对方造成损失的，违约方还应赔偿对方由此造成的实际损失。
（五）生效
本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖印章后生效。
五、本次关联交易目的及对上市公司影响
羚锐保健品进行本次收购，切合公司“以医药产业为龙头，围绕大健康产业进行布局”的发展战略。本次收购完成后，羚锐正山堂将成为羚锐保健品的控股子公司，拟将羚锐正山堂养生系列红茶与保健品公司现有银杏茶、杜仲茶等保健茶产品进行整合，对人员、销售队伍、品牌等进行统一管理，形成联动效应。
羚锐正山堂经营地点设在信阳市羊山新区茶产业区，处于中原经济区、武汉经济圈、皖江城市带结合部，其位于信阳高铁站及京港澳高速信阳站附近，占地面积238.65亩。良好的区位优势将为公司带来丰富的人力资源及土地储备。因此公司拟将其打造为公司大健康产业战略平台，充分借助羚锐正山堂区位优势、人才优势以及国家关于发展中原经济区相关政策，不断推出大健康系列产品，进一步优化资源，拓宽渠道，丰富产品，巩固市场，积极培育公司业绩新增长点，增强公司盈利能力，争取在大健康事业上有更大突破。
六、本次关联交易履行的审议程序
该关联交易已于2016年3月25日经公司第六届董事会第十次会议审议通过，关联董事熊维政先生、程剑军先生、张军兵先生、吴希振先生、熊伟先生回避表决该议案，其他非关联董事一致审议通过该议案。
本次议案在提交董事会审议前已获独立董事事前认可，独立董事对本次关联交易已出具独立意见：
1、公司控股子公司河南羚锐保健品股份有限公司收购河南羚锐正山堂养生茶股份有限公司85.714%股权，该事项有助于公司整合资源，推进大健康业务发展,符合公司整体发展战略的要求；
2、本次收购价格以北京亚太联华资产评估有限公司《河南羚锐集团有限公司拟转让其持有的河南羚锐正山堂养生茶股份有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2016】75号）评估结果为参考依据,结合市场行情,经协双方协商确定,交易价格公平公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形。
3、该项关联交易的审议、表决程序符合法律法规及公司章程的有关规定，董事会审议该项议案时，关联董事依据有关规定已回避表决。
因此,我们同意控股子公司羚锐保健品收购关联方羚锐正山堂股权的议案。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
七、历史关联交易情况
2016年1月1日起至披露日，本公司与关联方羚锐集团进行的关联交易有：2016年1月，公司收购羚锐集团控股子公司信阳大别山旅游文化有限公司所持新县香山湖发展有限公司100%股权，收购价格为155万元，该收购金额在总经理审批额度内，无需提交董事会审批。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的说明和独立意见；
3、独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；4、《河南羚锐集团有限公司拟转让其持有的河南羚锐正山堂养生茶股份有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2016】75号）；5、股权转让协议。
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十九日
