600258 沪市 首旅酒店

证券代码：600258          证券简称：首旅酒店        编号：临 2021-074
            北京首旅酒店（集团）股份有限公司

          关于非公开发行股票结果暨股本变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
   发行股票种类：人民币普通股（A 股）
   发行数量：134,348,410 股
   发行价格：人民币 22.33 元/股
   预计上市时间：根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证券监督管理委
  员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的相关规定，
  本次非公开发行新增股份已于 2021 年 12 月 16 日在中国证券登记结算有限
  责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有
  限售条件流通股，除北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）
  认购的股份限售期为 18 个月外，其他股份限售期为 6 个月，将于限售期届
  满的次一交易日起在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
   资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
    一、本次发行情况

    （一）本次发行履行的相关程序

  1、2021 年 4 月 28 日，北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首
旅酒店”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）召开了第七届董事会第二十五次会议，该次会议应到董事 11 名，实际出席本次会议 11 名，审议通过了《关于公司符合非开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》等议案。

  2、2021 年 5 月 18 日，发行人取得首旅集团“首旅发[2021]35 号”批复，同
意发行人非公开发行 A 股股票的总体方案，募集资金总额不超过人民币 30 亿元，发行股票数量不超过 200,000,000 股。

  3、2021 年 6 月 22 日，发行人召开了第七届董事会第二十七次会议，该次
会议应到董事 11 名，实际出席本次会议 11 名，审议通过了《关于〈北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）〉的议案》《关于〈北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》等议案。

  4、2021 年 7 月 9 日，发行人召开了 2021 年第一次临时股东大会，出席会
议股东代表持股总数 592,293,358 股，占发行人股本总额的 59.9659%，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于〈北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）〉的议案》等议案。

  5、2021 年 8 月 25 日，发行人召开第七届董事会第二十八次会议，审议通
过《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》等相关议案。

  6、2021 年 9 月 13 日，发行人召开第七届董事会第二十九次会议，审议通
过《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）》等相关议案。

  7、2021 年 9 月 27 日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非
公开发行 A 股股票的申请。

  8、2021 年 10 月 18 日，中国证监会出具了《关于核准北京首旅酒店（集团）
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3299 号），核准发行人本次非公开发行。

    （二）本次发行情况

  1、发行股票的种类：人民币普通股（A 股）


  2、股票面值：人民币 1.00 元

  3、发行数量：134,348,410 股

  4、发行价格：22.33 元/股

  5、募集资金总额：人民币 2,999,999,995.30 元

  6、发行费用：人民币 9,209,480.58 元

  7、募集资金净额：人民币 2,990,790,514.72 元

  8、限售期：本次非公开发行的股份锁定期按照中国证监会的有关规定执行。除首旅集团认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让外，其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。

    （三）募集资金验资和股份登记情况

  1、验资情况

  截至 2021 年 11 月 23 日，本次发行获配的 13 名发行对象已将本次发行认购
的全额资金汇入华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据致同会计师事务所（特殊普通合
伙）2021 年 11 月 26 日出具的《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行
人民币普通股（A 股）认购资金总额的验资报告》（致同验字（2021）第 110C000810
号）。经审验，截至 2021 年 11 月 23 日止，华泰联合证券累计收到首旅酒店非公
开发行股票认购资金总额为人民币 2,999,999,995.30 元。上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行开设的账户。

  2021 年 11 月 24 日，华泰联合证券将扣除保荐机构（联席主承销商）保荐
承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至首旅酒店指定存储账户中。根据致同
会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 12 月 6 日出具的《北京首旅酒店（集团）
股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）募集资金的验资报告》（致同验
字（2021）第 110C000809 号）。经审验，截至 2021 年 11 月 24 日止，本次首旅
酒店非公开发行的股票数量为 134,348,410 股，每股发行价格为 22.33 元，共募集货币资金人民币 2,999,999,995.30 元，扣除各项发行费用人民币 9,209,480.58元（不含增值税），实际募集资金净额人民币 2,990,790,514.72 元，其中增加股本人民币 134,348,410.00 元，增加资本公积 2,856,442,104.72 元。

  2、股份登记及托管情况

  2021 年 12 月 16 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。

    （四）资产过户情况

  本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

    （五）联席主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  联席主承销商认为：北京首旅酒店（集团）股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，符合《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案》的规定，符合中国证监会《关于核准北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3299 号）和首旅酒店有关本次发行的董事会及股东大会决议，符合上市公司及全体股东的利益。除发行人的控股股东首旅集团外，其他发行对象不包括联席主承销商和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方。联席主承销商和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方未通
过直接或间接方式参与本次发行认购。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等的相关规定以及《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案》的规定。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

  2、发行人律师北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  发行人律师认为：

  （1）发行人本次非公开发行已经按照内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准，已履行全部的批准、核准程序，本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》的规定；

  （2）本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文件形式和内容合法、有效；

  （3）本次非公开发行的认购对象及发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定；

  （4）本次非公开发行的认购对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定；

  （5）截至本法律意见书出具日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及公司注册资本增加、章程修改等事宜的工商登记或备案手续并履行信息披露义务。

    二、发行结果及发行对象简介

    （一）发行结果

  本次非公开发行的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：


 序号          认购对象名称          获配价格    获配股数    获配金额（元）
                                    （元/股）    （股）

  1  北京首都旅游集团有限责任公司      22.33    46,171,070    1,030,999,993.10

  2  招商基金管理有限公司              22.33    20,241,827    451,999,996.91

  3  中欧基金管理有限公司              22.33    17,286,162    385,999,997.46

  4  富国基金管理有限公司              22.33    15,181,370    338,999,992.10

  5  广发证券股份有限公司              22.33      8,643,085    193,000,088.05

  6  财通基金管理有限公司              22.33      4,523,063    100,999,996.79

  7  中信里昂资产管理有限公司          22.33      4,478,280      99,999,992.40

  8  中信证券股份有限公司-资管          22.33      3,448,275      76,999,980.75

  9  JP Morgan Chase Bank, National      22.33      3,269,144      72,999,985.52
      Association

  10  华夏基金管理有限公司              22.33