股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临 2021-018
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
第七届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）
第七届董事会第二十五次会议于 2021 年 4 月 28 日（星期三）上午 9：30 在北京
民族饭店 301 会议室以现场+通讯方式召开。本次会议的通知已于 4 月 25 日以电
子邮件方式送达公司各位董事、监事和高级管理人员。公司应到董事 11 名，实
到董事 11 名，董事长白凡主持会议，公司 3 名监事、2 名高级管理人员列席，
本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。
一、以赞成 6 票，占本项议案有表决权票数的 100%；回避 5 票；反对 0
票；弃权 0 票的表决结果通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）制定的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司已经符合非公开发行A股股票的条件。
董事会审议该议案时，关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、霍岩在审议议案时已回避表决。
独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以赞成6票，占本项议案有表决权票数的100%；回避5票；反对0票；
弃权0票的表决结果通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
2.1 本次发行股票的种类与面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
董事会审议该议案时，关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、霍岩在审议议案时已回避表决。
表决结果：6票同意，5票回避，0票反对，0票弃权。
2.2 发行方式与发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内择机发行。
董事会审议该议案时，关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、霍岩在审议议案时已回避表决。
表决结果：6票同意，5票回避，0票反对，0票弃权。
2.3 发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）在内的不超过35名特定投资者。首旅集团拟以现金方式认购本次非公开发行的A股股票，拟认购金额不超过10.31亿元。
本次发行的其余股份由其他发行对象以现金方式认购。其他发行对象范围为：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
董事会审议该议案时，关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、霍岩在审议议案时已回避表决。
表决结果：6票同意，5票回避，0票反对，0票弃权。
2.4 发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过200,000,000股（含），且未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
董事会审议该议案时，关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、霍岩在审议议案时已回避表决。
表决结果：6票同意，5票回避，0票反对，0票弃权。
2.5 发行价格及定价方式
本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。
调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
董事会审议该议案时，关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、霍岩在审议议案时已回避表决。
表决结果：6票同意，5票回避，0票反对，0票弃权。
2.6 限售期安排
首旅集团在本次非公开发行中认购的股份自股份发行结束之日起18个月内不得转让。
除首旅集团外，本次非公开发行的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按证监会及上交所的有关规定执行。
董事会审议该议案时，关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、霍岩在审议议案时已回避表决。
表决结果：6票同意，5票回避，0票反对，0票弃权。
2.7 滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按本次发行完成后的持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
董事会审议该议案时，关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、霍岩在审议议
案时已回避表决。
表决结果：6票同意，5票回避，0票反对，0票弃权。
2.8 上市地点
本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。
董事会审议该议案时，关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、霍岩在审议议案时已回避表决。
表决结果：6票同意，5票回避，0票反对，0票弃权。
2.9 决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
董事会审议该议案时，关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、霍岩在审议议案时已回避表决。
表决结果：6票同意，5票回避，0票反对，0票弃权。
2.10募集资金总额及用途
本次非公开发行A股募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额全部用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资金额 使用募集资金金额
（万元） （万元）
1 酒店扩张及装修升级项目 246,636.89 210,000.00
2 偿还金融机构贷款 90,000.00 90,000.00
合计 336,636.89 300,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
董事会审议该议案时，关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、霍岩在审议议
案时已回避表决。
表决结果：6票同意，5票回避，0票反对，0票弃权。
独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以赞成6票，占本项议案有表决权票数的100%；回避5票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于〈北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》
为实施本次非公开发行A股股票事项，公司依据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，编制了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
董事会审议该议案时，关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、霍岩在审议议案时已回避表决。
《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以赞成11票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于〈北京首旅酒店（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编制了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，对公司前次募集资金情况进行了相关说明。本议案内容详见公司2021-019公告。
独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以赞成6票，占本项议案有表决权票数的100%；回避5票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于〈北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
为确保募集资金的投向符合国家产业政策以及其他相关的法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对本次非公开发行募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。报告对本次非公开发行所得募集资金用途的必要性及对公司财务状况及盈利的影响进行了分析，符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。
《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行A股募集资金使用的可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
董事会审议该议案时，关联董事白凡、周红、孙坚、袁首原、霍岩在审议议案时已回避表决。
独立董事发表的独立意见详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
本
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