证券代码：600258 证券简称：首旅酒店
北京首旅酒店（集团）股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二次修订
稿）
二〇二一年八月
发行人声明
1、北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“首旅酒店”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行A股股票方案已经公司第七届董事会第二十五次会议、第七届董事会第二十七次会议、第七届董事会第二十八次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过，取得了首旅集团首旅发[2021]35号批复。根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行方案尚需取得中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东首旅集团在内的不超过35名特定投资者。首旅集团拟以现金方式认购本次非公开发行的A股股票，拟认购金额不超过10.31亿元。本次非公开发行股票的交易构成关联交易。
本次发行的其余股份由其他发行对象以现金方式认购。其他发行对象范围为：符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
首旅集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。本次非公开发行股票完成后，公司最终实际控制人不变，仍为北京市国资委。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过200,000,000股（含），且未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行A股募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额全部用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资金额 使用募集资金金额
（万元） （万元）
1 酒店扩张及装修升级项目 246,636.89 210,000.00
2 偿还金融机构贷款 90,000.00 90,000.00
合计 336,636.89 300,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
6、首旅集团在本次非公开发行中认购的股份自股份发行结束之日起18个月内不得转让。若首旅酒店本次非公开发行的发行结果将使得首旅集团持有首旅酒店股份比例超过本次非公开发行完成前持股比例，首旅集团自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让通过本次非公开认购的首旅酒店股份。首旅酒店已于第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于以
要约方式增持公司股份的议案》。
除首旅集团外，本次非公开发行的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按证监会及上交所的有关规定执行。
7、本次非公开发行A股不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行A股完成后，本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按照本次非公开发行后的持股比例共享。
9、关于股利分配政策、最近三年股利分配情况和未分配利润的用途、股东回报规划，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施”。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目录
发行人声明...... 1
特别提示...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次非公开发行方案概要 ...... 8
一、发行人基本信息 ...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ......11
四、本次非公开发行方案概要 ...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序...... 16
第二节 发行对象基本情况 ...... 17
一、基本情况 ...... 17
二、股权控制关系 ...... 18
三、主营业务及发展情况 ...... 18
四、最近一年一期的简要财务数据...... 18
五、首旅集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况. 19
六、本次发行后，首旅集团与本公司的同业竞争及关联交易情况...... 19
七、本次发行预案披露前 24 个月内首旅集团与本公司之间的重大交易情况...... 19
八、附生效条件的股份认购协议内容摘要...... 19
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 25
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划...... 25
二、募集资金投资项目的基本情况与可行性分析...... 25
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 33
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 34
一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的影响 ...... 34
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 34
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况......35
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 36
五、本次发行对公司负债结构的影响...... 36
六、本次发行的相关风险说明 ...... 36
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 39
一、利润分配政策 ...... 39
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 42
三、公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划 ...... 43
第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施...... 46
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 46
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 48
三、本次发行的必要性和合理性 ...... 48
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 48
五、相关主体出具的承诺 ...... 50
释义
本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
公司、本公司、发 指 北京首旅酒店（集团）股份有限公司
行人、首旅酒店
首旅集团、控股股 指 北京首都旅游集团有限责任公司
东
实际控制人、北京 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
市国资委
本次发行、本次非
公开发行、本次非 指 北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票
公开发行 A 股
定价基准日 指 本次非公开发行股票发行期首日
预案、本预案 指 北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
中国证监会、证监 指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
《附生效条件的股 指 《北京首旅酒店（集团）股份有限公司与北京首都旅游集团有
份认购协议》 限责任公司之附生效条件的股份认购协议》
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