证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2011-033 号
大湖水殖股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
大湖水殖股份有限公司第五届董事会第七次会议通知于
2011 年 11 月 18 日以送达和传真方式发出。会议于 2011 年 11 月
29 日以通讯表决的方式召开。会议应表决董事 5 人，关联董事回
避了关联事项的表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》
的规定。会议审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于转让湖南德海制药有限公司 100%股
权的议案》
经具有证券从业资格的中磊会计师事务所有限责任公司审
计，2011 年 9 月 30 日德海制药帐面净资产值为 6991.35 万元（中
磊审字[2011]第 0868 号）。经具有证券从业资格的北京北方亚事
资产评估有限责任公司对德海制药全部资产和负债进行评估，截
止 2011 年 9 月 30 日，该公司净资产评估值 7406.38 万元；评估
增值 415.03 万元，增值率为 5.94%。（详见北方亚事评报字[2011]
第 326 号评估报告）。
根据公司坚持水产主业、逐步剥离非主营业务的发展战略，
公司同意将本公司所持湖南德海制药有限公司 97.5%的股权转让
给上海泓杉科技发展有限公司，转让价格以评估净资产价值对应
97.5%股权，确定其股权转让总价款为 7221.22 万元。股权转让款
的付款方式为：上海泓杉以现金方式支付，在股权转让协议经股
东大会批准后七天内支付 70%价款，余款在工商变更登记后六个
月内付清全部价款。
公司同意控股子公司湖南德山酒业营销有限公司所持湖南德
海制药有限公司 2.5%的股权转让给湖南泓鑫置业有限公司，价格
比照本公司与上海泓杉的定价原则，确定股权转让价格为 185.16
万元。支付方式为现金，在股权转让协议经股东大会批准后 7 天
内支付全部价款。详见关联交易公告。
因上海泓杉公司为本公司第一大股东，属于关联交易，关联
董事罗订坤先生回避了表决。
表决结果为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
二、审议并通过了《关于启动收购上海泓鑫置业有限公司所
持江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司 60%股权工作的议案》；
为了发展水产主业，提升品牌竞争力，增加名优水产品种，
提高市场竞争力，公司将启动收购上海泓鑫置业有限公司所持江
苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司 60%股权的工作。收购价格需经有
证券期货从业资格的专业机构审计评估后召开股东大会审议确
定。公司将根据工作进展情况另行公告，并发出股东大会通知。
因上海泓鑫置业有限公司是本公司第一大股东上海泓杉科
技发展有限公司的控股子公司，该事项构成关联交易。关联董事
罗订坤回避了表决。
表决结果：表决结果为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议并通过了《关于召开 2011 年第四次临时股东大会的
议案》；
同意于 2011 年 12 月 16 日召开 2011 年第四次临时股东大会，
会议议题如下：
审议《关于转让湖南德海制药有限公司 100%股权的议案》
表决结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会
2011 年 11 月 29 日
