证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2020-013
大湖水殖股份有限公司
关于现金收购东方华康医疗管理有限
公司部分股权并增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的名称：东方华康医疗管理有限公司
交易金额：合计人民币 32,500 万元。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
特别风险提示：本次交易事项将会产生一定金额的商誉，若标的公司未来经营业绩未达到预期或远低于预期的，一方面将导致公司投资无法取得预期回报，另一方面可能造成出现公司商誉减值的风险。
业绩承诺：标的公司及其股东承诺，标的公司 2020 年、2020
年、2022 年、2023 年、2024 年（该五个年度下称“业绩承诺期间”）净利润（净利润指经公司指定的会计师事务所审计的税后净利润）分
别为 2000 万元、4000 万元、4500 万元、6000 万元、8000 万元。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）拟与东方华康医疗管理有限公司（以下简称“标的公司”或“东方华康”）及其全体股东
签署《股权转让及增资协议》，拟通过现金 20,000 万元收购标的公司部分股东合计持有的标的公司 32%股权。同时将标的公司的注册资本
由现在的 11111.11 万元增加到 13888.89 万元，由公司以 12,500 万元
认购前述新增注册资本2777.78万元，其中2777.78万元作为注册资本，剩余的 9722.22 万元计入标的公司的资本公积。本次交易完成后，连
同公司于 2020 年 1 月已收购取得的标的公司 8%股权（详见公告编号：
2020-001），公司将合计持有标的公司 60%股权，并将标的公司纳入合并报表范围。
（二）审议情况
2020 年 4 月 14 日，公司召开了第七届董事会第二十一次会议和
第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于现金收购东方华康医疗管理有限公司部分股权并增资的议案》。独立董事发表了同意意见，本次交易尚需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方基本情况
（一）咖辅健康科技（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310230MA1JYTRD9P
法定代表人：李淑娟
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市嘉定区南翔镇静塘路 988 号 2 幢 JT2452 室
成立日期：2017 年 9 月 27 日
经营范围：从事健康、生物、医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（不得从事诊疗活动），网络工程，健康管理咨询（不得从事诊疗活动），商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，贸易经纪与代理（除拍卖），会务服务，展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），软件开发，电脑图文设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（二）上海擢英医疗管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230MA1JYUDA8L
执行事务合伙人：李爱川
企业性质：有限合伙企业
注册地址：上海市嘉定区南翔镇静塘路 988 号 2 幢 JT2451 室
成立日期：2017 年 10 月 2 日
经营范围：从事医疗、生物、健康科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（不得从事诊疗活动），企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），健康管理咨询（不得从事诊疗活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（三）上海联创君浙创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MA1FL4R266
执行事务合伙人：上海联创永沂投资管理中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：上海市普陀区云岭东路 89 号 1408-D 室
成立日期：2017 年 11 月 27 日
经营范围：股权投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（四）上海联创永沂二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：913100005981467161
执行事务合伙人：上海联创永沂投资管理中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：上海市普陀区大渡河路 525 号 505 室甲
成立日期：2012 年 06 月 15 日
经营范围：股权投资，投资与资产管理，投资咨询。 （依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的关系。
（五）蒋保龙
身份证号码：330802195306******
户籍所在地：上海市
交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（六）李爱川
身份证号码：330824197405******
户籍所在地：上海市
交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本概况
公司名称：东方华康医疗管理有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1H9CJA9N
法定代表人：李爱川
企业性质：有限责任公司
注册资本：11111.11 万元人民币
注册地址：浦东新区万祥镇宏祥北路 83 弄 1-42 号 20 幢 118 室
成立日期：2017 年 09 月 20 日
经营范围：医院管理，企业管理咨询，医疗器械经营，从事医疗科技、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）标的公司的主要财务指标：
单位：人民币元
项目 2019 年（经审计） 2020 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 182,802,357.44 194,222,571.48
负债总额 52,549,617.76 62,816,529.84
资产净额 130,252,739.68 131,406,041.64
营业收入 87,688,654.27 36,631,411.43
净利润 -26,606,992.38 1,153,301.96
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《东方华康医疗管理有限公司 2019 年度审计报告》（大信审字[2020]第 4-00064 号）。
（三）交易标的的评估情况
1、参考 2020 年 1 月 16 日公司收购标的公司 8%股权时对标的公
司的评估报告，具体内容详见公告《大湖股份关于现金收购东方华康医疗管理有限公司 8%股权的公告》（公告编号：2020-001）。2020 年 1月 10 日，具有从事证券、期货业务资格的上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”）对东方华康医疗管理有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《大湖水殖股份有限公司拟股权收购所涉及的东方华康医疗管理有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“评估报告”）（沪申威评报字（2019）第 2104号）。该评估结论为：采取收益法评估结果作为评估结论，即：东方华康医疗管理有限公司股东全部权益价值评估结论为 62,760.00 万元。
本次收购和增资以《评估报告》的评估值作为定价基础，经公司与东方华康各股东协商确认，本次投资东方华康股东全部权益评估值为人民币 6.25 亿元。
四、协议主要内容及相关承诺
（一）合同主体
甲方：大湖水殖股份有限公司
乙方：
乙方 1：咖辅健康科技（上海）有限公司
乙方 2：上海擢英医疗管理合伙企业（有限合伙）
乙方 3：上海联创君浙创业投资中心（有限合伙）
乙方 4：上海联创永沂二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方 5：蒋保龙
乙方 6：李爱川
丙方：东方华康医疗管理有限公司
（二）投资估值：甲方此次投资丙方股权价格（包括受让乙方股
权及对丙方增资），参考甲方于 2020 年 1 月取得丙方 8%股权时的评
估值，即丙方投前估值为 6.25 亿元。
（三）股权转让及增资
甲方同意按照本合同约定条件受让乙方持有东方华康 32%
（3555.56 万元）股权（以下简称标的股权），其中，从乙方 1 处受让其持有的对应丙方注册资本 1536.00 万元的股权，从乙方 3 处受让其持有的对应丙方注册资本 1038.22 万元的股权，从乙方 4 处受让其持有的对应丙方注册资本 881.78 万元的股权，从乙方 5 处受让其持有的
对应丙方注册资本 99.56 万元的股权。乙方 2、乙方 6 放弃优先受让权。
股权转让后，甲方向丙方以现金增资 12500 万元，其中 2777.78
万元计入注册资本，9722.22 万元计入资本公积，通过增资，丙方的注册资本变更为 13888.89 万元。乙方放弃优先增资权。为保证甲方在增资前取得的丙方股权比例不因本次增资而稀释，乙方同意，按照各自持有丙方比例向甲方无偿转让 1111.12 万元注册资本，其中，乙方 1
转让 539.62 万元、乙方 2 转让 166.72 万元、乙方 3 转让 148.52 万元、
乙方 4 转让 149.63 万元、乙方 5 转让 16.30 万元、乙方 6 转让 90.33
万元。同时，经乙方 2 和乙方 5 双方约定同意，乙方 2 将持有丙方 0.2%
的股权（即【27.78】万元注册资本）无偿转让给乙方 5，经乙方 1 和
乙方 6 双方约定同意，乙方 1 将持有丙方 0.4%的股权（即【55.56】
万元注册资本）无偿转让给乙方 6，甲方和乙方其他各方同意前述转让并放弃优先受让权。
本次股权转让及增资完成后，甲方持有丙方 60%股权（连同 2020
年 1 月甲方取得丙方 8%股权），最终丙方股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
咖辅健康科技（上海）有限公司 2
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