证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2024-029
大湖水殖股份有限公司
关于子公司转让控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司大湖水殖石门皂市渔业有限公司（以下简称“石门皂市”）拟将其持有的控股子公司大湖水殖汉寿中华鳖有限公司（以下简称“汉寿中华鳖”）的 72.7778%股权转让给汉寿久达水产养殖有限公司（以下简称“汉寿久达公司”）。本次交易完成后，公司子公司皂市渔业将不再持有汉寿中华鳖的股权，公司将不再间接持有汉寿中华鳖的股权，汉寿中华鳖将不再纳入公司的合并报表范围。
●本次股权转让的价格以北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超资产评估公司”）出具的《资产评估报告》为基础，经交易双方协商一致，确定转让价格为 47.92 万元人民币。本次评
估以 2024 年 7 月 31 日为评估基准日，股东全部权益评估价值为
65.85 万元，评估减值约 7.68 万元，减值率约 10.44%。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，本次交易无需提交股东会审议。
●鉴于汉寿中华鳖从 2022 年至今一直处于亏损状态，本次股权转让是为了剥离不良资产，改善公司财务状况，优化公司业务结构，合理调配资源，聚焦发展核心业务，符合公司的实际经营情况。
一、本次交易概述
（一）交易的基本情况
公司下属子公司皂市渔业作为转让方，于 2024 年 8 月 29 日与
受让方汉寿久达公司签订《关于大湖水殖汉寿中华鳖有限公司的股权转让协议》，约定以人民币 47.92 万元向汉寿久达公司转让皂市渔业持有的汉寿中华鳖 72.7778%股权。为了保障交易定价的公允性和合理性，公司聘请北京亚超资产评估有限公司，以 2024 年 7 月31 日为评估基准日，采用资产基础法对皂市渔业拟转让股权事宜涉及的汉寿中华鳖股东全部权益价值进行评估，并出具《资产评估报
告》（北京亚超评报字（2024）第 A168 号）。截止 2024 年 7 月 31
日，汉寿中华鳖股东全部权益评估价值为 65.85 万元，经交易双方协商一致确定股权转让价格为人民币 47.92 万元。
截至 2024 年 7 月 31 日，汉寿中华鳖的所有者权益账面价值为
73.53 万元，评估值与账面价值相比，评估减值 7.68 万元，减值率约 10.44%。
本次交易完成后，公司子公司皂市渔业将不再持有汉寿中华鳖的股权，公司将不再间接持有汉寿中华鳖的股权，汉寿中华鳖将不再纳入公司的合并报表范围。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易的受让方不属于公司的关联方，本次股权转让不构成关联交易。
（二）本次交易的目的和原因
公司子公司皂市渔业转让其持有的汉寿中华鳖所有股权，主要是由于甲鱼业务毛利率偏低，汉寿中华鳖从 2022 年至今一直处于亏
损状态，截至 2024 年 7 月 31 日，甲鱼相关营业收入同比减少约
63.62%，甲鱼（成鱼）平均销售价格同比下降约 24.73%，甲鱼市场价格持续下跌，预计汉寿中华鳖短时间无法向上市公司贡献正向利润。公司为剥离不良资产，集中资源配置，优化水产板块业务结构，聚焦发展核心竞争业务，拟转让汉寿中华鳖所有股权。
（三）本次交易的审议程序
公司于 2024 年 8 月 29 日召开第九届董事会第十一次会议，以
5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于子公司转让控股子
公司股权的议案》，同意子公司皂市渔业向汉寿久达公司转让汉寿中华鳖 72.7778%的股权。
（四）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易不构成关联交易，本次交易无需提交股东会审议，本次交易股权转让的工商变更手续尚需经当地市场监督管理局审核批准。
二、交易对方情况介绍
本次股权转让交易的受让方为汉寿久达水产养殖有限公司。
1、公司名称：汉寿久达水产养殖有限公司
2、统一社会信用代码：91430722MA4RDJ0G2L
3、成立时间：2020-06-05
4、注册地：湖南省常德市汉寿县龙阳街道环城社区鸿运街湘盛花园 C 栋二单元 502 号
5、法定代表人：王兆久
6、注册资本：人民币 100 万元
7、主营业务：水产养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水产品批发；水产品零售；畜牧渔业饲料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股东/实际控制人：王兆久
9、履约能力证明：汉寿久达公司常年从事甲鱼的养殖与销售业务，具备一定的履约能力，其最近一年又一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 7 月 31 日
资产总额 455.57 1,301.24
负债总额 398.20 1,229.5
净资产 57.37 71.74
营业收入 1,127.11 1,735.18
净利润 11.73 14.82
三、交易标的的基本情况
汉寿中华鳖系公司子公司皂市渔业的控股子公司，本次转让前，公司间接持有其 72.7778%的股权，基本情况信息如下：
1、企业名称：大湖水殖汉寿中华鳖有限公司
2、成立日期：2013 年 9 月 17 日
3、统一社会信用代码：91430722079155493P
4、注册资本：1,800 万元人民币
5、注册地址：湖南省常德市汉寿县沧浪街道八角楼社区甲鱼综合市场 5 栋 134-139 号
6、法定代表人：王啟明
7、经营范围：水产养殖；水产销售；甲鱼饲料销售；水产品初加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要财务数据：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2024 年 7 月 31 日
项目
(经审计数据） （经审计数据） （经审计数据）
资产总额 7,099.66 4,282.12 2,408.88
负债总额 6,864.83 4,272.36 2,335.35
净资产 234.84 9.76 73.53
营业收入 21,953.39 23,541.98 6,560.52
净利润 -263.93 -225.08 -736.23
9、主要股东：大湖水殖石门皂市渔业有限公司直接持股72.7778%。
10、汉寿中华鳖的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
11、经查询，汉寿中华鳖不属于失信被执行人。
12、截至本公告日，汉寿中华鳖应付公司往来款约 285 万元，公司子公司汉寿县大湖水殖中华草龟有限公司应付汉寿中华鳖往来款 23.43 万元，除此之外，公司与交易标的不存在其他债权、债务往来关系。公司针对上述 285 万债权，与本次交易受让方的实控人王兆久、汉寿中华鳖签订了《债务转让协议》，约定王兆久在 2024
年 9 月 30 日之前偿还 200 万元，剩余部分在 2025 年 6 月 30 日之前
偿还。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易定价方法：股权转让价格以北京亚超资产评估公司的评估结果为基础，由双方协商一致确定。
2、评估机构名称：北京亚超资产评估有限公司
3、评估方法：资产基础法
4、评估参数及其合理性：
在评估过程中，北京亚超资产评估公司专业人员对汉寿中华鳖进行了资产清查，对汉寿中华鳖提供的法律性文件、会计记录及其他相关资料进行了验证审核，期间还进行了必要的专题调查与询证。在此基础上采用资产基础法对大湖水殖汉寿中华鳖有限公司股东全部权益价值进行了评估，本次评估采用的净资产账面价值为汉寿中华鳖单体公司的净资产账面价值。
以 2024 年 7 月 31 日为评估基准日，总资产评估价值为
2,401.21 万元，总负债评估价值为 2,335.35 万元，股东全部权益
评估价值为 65.85 万元，评估减值 7.68 万元，减值率 10.44%，其
中主要是存货与长期待摊费用发生减值。
（二）交易定价合理性分析
本次交易定价的成交价格依据汉寿中华鳖股东全部权益价值对
应的 72.7778%股权计算，汉寿中华鳖截止 2024 年 7 月 31 日的账面
净资产与股东全部权益的评估值之间不存在显著差异,交易定价具有合理性。如下表所示：
单位：万元
项目 2024 年 7 月 31 日净资产（经审计） 评估值
汉寿中华鳖 73.53 65.85
五、本次交易对上市公司的影响
1、本次股权转让交易主要是为了剥离不良资产，优化公司业务结构，合理调配资源，聚焦发展核心业务，符合公司的实际经营情况。
2、本次交易定价以北京亚超资产评估公司评估的汉寿中华鳖股东全部权益价值的评估值为基础，依据汉寿中华鳖股东全部权益价值对应的 72.7778%股权计算确定。交易定价公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
3、本次交易完成后，公司子公司皂市渔业将不再持有汉寿中华鳖的股权，公司将不再间接持有汉寿中华鳖的股权，汉寿中华鳖将不再纳入公司的合并报表范围。本次交易预计会对公司 2024 年度的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表产生一定影响，最终以年审会计师审计的结果为准。
4、公司剥离汉寿中华鳖之后，在水产板块将更加聚焦鳙鱼等其他鲜活水产品及冰鲜冰冻水产品等核心业务的发展，协同健康白酒与健康医疗，实践“健康产品+健康医疗”的发展战略，同时不断完善内控体系与健全信息化运营体系，推动公司的稳健优质发展
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