大湖水殖股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的说明
大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 9 月 23 日
因筹划重大事项，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公
司股票自 2017 年 9 月 25 日起停牌。经与有关各方论证和协商，公司
拟向西藏豪禧实业有限公司（以下简称“西藏豪禧”）、深圳市佳荣稳健企业投资中心（有限合伙）（以下简称“佳荣稳健”）发行股份及支付现金购买其合计持有的西藏深万投实业有限公司（以下简称“西藏深万投”）51%股权，并募集配套资金（（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
2020 年 1 月 21 日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七
届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于公司与交易对方签署<重大资产重组终止协议>的议案》，公司董事会、监事会同意终止本次重大资产重组事项，独立董事对公司终止重大资产重组事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本次重大资产重组自启动以来，公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，按要求推进本次重大资产重组，履行信息披露义务，现将本次终止重大资产重组的有关情况说明如下：
一、终止本次重大资产重组的原因
由于本次重大资产重组推进期间宏观经济环境及资本市场情况发生重大变化，且本次重组相关方因涉嫌违反《证券法》有关规定被中国证监会立案调查，交易各方对本次重大资产重组情况进行了论证和谈判，认为继续推进本次重组存在较大风险和不确定性。为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经交易各方审慎研究，并友好协商，一致决定终止本次重大资产重组事项。公司将按照监管部门的要
求，做好本次终止重大资产重组的信息披露及相关事宜。
二、终止本次重大资产重组事项的具体过程
2020 年 1 月 21 日，公司第七届董事会第十九次会议、第七届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于公司与交易对方签署<重大资产重组终止协议>的议案》，公司董事会、监事会同意终止本次重大资产重组事项，独立董事对公司终止重大资产重组事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该事项尚需经公司股东大会审议通过后生效。
（一） 独立董事发表的事前认可意见
本次重大资产重组自启动以来，公司严格按照相关法律法规和规范性文件的有关规定，积极推进本次重大资产重组的相关工作，严格履行相关决策程序及信息披露义务。
由于本次重大资产重组推进期间宏观经济环境及资本市场情况发生重大变化，且本次重组相关方因违法《证券法》有关规定被中国证监会立案调查，交易各方对本次重大资产重组情况进行了论证和谈判，认为继续推进本次重组存在较大风险和不确定性。为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经交易各方审慎研究，并友好协商，一致决定终止本次重大资产重组事项。
公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商之后做出的决定，不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同意将终止重大资产重组事项的相关议案提交公司第七届董事会第十九次会议审议。
（二） 独立董事发表的独立意见
1、在本次董事会会议召开之前，我们已对公司终止本次重大资产重组事项相关文件和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与公司相关人员进行了必要的沟通，本次董事会审议事项符合有关规
定。
2、自公司筹划本次重大资产重组事项至今，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所有关规定，积极推进本次重大资产重组的相关工作，严格履行相关决策程序及信息披露义务。
3、公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商之后做出的决定，不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
4、公司本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，本次董事会决议内容合法、有效。
综上，独立同意公司终止本次重大资产重组相关事项。
（三） 独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组事项根据相关规定及时履行了信息披露义务，所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；上市公司终止本次重大资产重组的原因具有
合理性；公司关于终止本次重大资产重组事项已经 2020 年 1 月 21 日
召开的第七届董事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，上市公司终止本次重大资产重组事项待公司股东大会审议通过后即可生效。
三、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防
控相关问题与解答》（2019 年 2 月 11 日）等法律法规的要求，针对本
次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次重大资
产重组报告书草案披露之日（2018 年 11 月 5 日）起至公司董事会审
议终止本次重组事项之决议公告日（2020 年 1 月 21 日）止。本次自
查范围包括：知悉本次交易终止情况的交易对方、中介机构及有关知
情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
根据各方的自查报告，在自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构存在以下买卖上市公司股票的情形：
序号 姓名 身份 合计买入股 合计卖出 结余股
数（股） 股数（股） 数（股）
1 王欣梓 交易对方股东王东之女儿 30000 110000 0
根据王欣梓就上述买卖大湖股份股票情况出具的《声明及承诺》：“（1）本人为本次重组标的公司内幕信息知情人王东的女儿，本人进行的上述交易行为，属于个人正常投资行为，所使用的资金均为个人自有资金，且是出于个人判断，不存在利用内幕消息的情况，且本人也未通过任何方式获知任何内幕消息，本人首次购入大湖股份股票的
时间为 2018 年 8 月 21 日，是在本次重大资产重组预案公告后。（2）
截至本说明出具日，本人不再持有大湖股份的股票。（3）本说明内容真实、准确、完整，如有不实，本人自愿承担法律责任。”
除上述人员外，其他内幕信息知情人员在自查期间不存在买卖大湖股份股票的情形。
公司已就自查内容向中国证券登记结算有限公司上海分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况，独立财务顾问和律师将出具核查意见。
四、本次重大资产重组终止对公司的影响
公司目前各项业务经营情况正常，终止本次重大资产重组不会对公司经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
五、承诺事项
公司将在本公告刊登后及时召开投资者说明会；公司于终止本次重大资产重组公告之日起一个月内，不再筹划重大资产重组事项。
六、投资者说明会安排
公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，于 2020
年 2 月 7 日在“上证 e 互动”平台召开投资者说明会，具体详见公司
同日于上海证券交易所网站披露的《关于召开终止重大资产重组投资者说明会的预告公告》。本次投资者说明会以网络互动方式召开，届时将针对公司终止本次重大资产重组事项的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
公司董事会就本次重大资产重组事项给各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示衷心感谢。
大湖水殖股份有限公司董事会
2020 年 1 月 21 日
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