证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2020-032
大湖水殖股份有限公司
关于现金收购东方华康医疗管理有限
公司部分股权并增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的名称：东方华康医疗管理有限公司（以下简称“东方
华康”或“标的公司”）。
交易金额：合计人民币 32,500 万元，其中股权收购对价款 2 亿
元，增资资金 1.25 亿元将注入标的公司。
本次交易构成关联交易，本次关联交易需提交公司股东大会审
议批准。
本次交易不构成重大资产重组。
特别风险提示：
1、本次交易评估增值率较高为 374.10%，部分评估参数高于
目前实际情况，未来可能存在实际经营过程中标的资产的实际使
用床位数及实际床位使用率不能达到预测床位数及预测床位使用
率，从而导致标的资产不能实现预期效益的风险。
2、标的资产存在营业收入的收回对被纳入医保范围具有较大
依赖性，未来可能存在医保政策变化或调整，从而影响标的资产
营业收入，进而导致标的资产业绩承诺无法实现的风险。
3、截止 2019 年度末，标的公司处于亏损状态，目前实际经
营情况与承诺的业绩存在一定差距，标的资产未来可能存在经营
业绩未达到预期或远低于预期的经营风险。
4、本次交易资产收购资金主要来源于银行借款，将加大公司
日常经营流动性的压力，增加公司的财务成本，同时本次交易贷
款融资可能存在贷款审批未获得通过、贷款审批通过但资金未到
账和后续资金偿还不及时的风险。
5、为切实保障标的资产盈利预测符合实际状况，各方同意暂
缓支付 3000 万元股权转让款，待上海金城护理院核定床位数达到
804 张，常州阳光康复医院、无锡国济康复医院、无锡国济护理
院、无锡颐养院总核定床位数达到 1150 张后，再予支付。
6、关于标的公司质押情况，公司已督促交易对方予以解除，
后续交易过户不存在实质性障碍风险。同时，为加强本次交易业
绩补偿的保障措施，标的公司本次业绩补偿方咖辅健康、上海擢
英、李爱川三者已将其合计持有的标的公司 28.4%股权质押给本
公司。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）与东方华康及其全体股东签署了《股权转让及增资协议》，各方以上海申威资产评估有限公司采取收益法对标的公司股权评估作价作为定价基础，经公司与东方华康各股东协商确认，东方华康股东全部权益评估值为人民币 6.25 亿元。在本次交易中，公司合计以现金 25,000 万元（包
括公司于 2020 年 1 月已投资的 5,000 万现金）收购标的公司原有股东
增资稀释后所持有的 40%股权，并通过向标的公司增资 12,500 万元取得标的公司 20%的股权。本次交易完成后，公司将持有标的公司 60%股权，并将标的公司纳入合并报表范围。
（二）审议情况
2020 年 5 月 29 日，公司召开了第七届董事会第二十四次会议和
第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于现金收购东方华康医疗管理有限公司部分股权并增资暨关联交易的议案》。公司关联董事罗订坤先生回避表决，其他非关联董事就上述关联交易均表决通过。独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
因公司 2020 年 1 月通过现金方式收购了东方华康 8%股权，且同
时委派公司董事长罗订坤先生在东方华康担任董事职务，具体内容详
见 公 司 于 2020 年 1 月 17 日 公 布 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）的《大湖股份关于现金收购东方华康医疗管理有限公司 8%股权的公告》（公告编号：2020-001）。罗订坤先生作为公司的董事长，是公司的关联自然人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定，因关联自然人罗订坤先生在东方华康担任董事，东方华康应认定为公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易尚需提交股东大会审议。
除本次交易外，过去 12 个月内公司未与同一关联人发生其他关
联交易。
二、交易对方基本情况
（一）咖辅健康科技（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310230MA1JYTRD9P
法定代表人：李淑娟
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市嘉定区南翔镇静塘路 988 号 2 幢 JT2452 室
成立日期：2017 年 9 月 27 日
经营范围：从事健康、生物、医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（不得从事诊疗活动），网络工程，健康管理咨询（不得从事诊疗活动），商务信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，贸易经纪与代理（除拍卖），会务服务，展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），软件开发，电脑图文设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
咖辅健康科技（上海）有限公司（以下简称“咖辅健康”）作为本次交易的交易对方，拟转让其持有的东方华康医疗管理有限公司（以
下简称“标的公司”）1536 万元的股权。咖辅健康成立于 2017 年 9 月
27 日，注册资本为 500 万元，实缴注册资本 0 元，主要股东为自然人
李淑娟，持有该公司 99%股权，自然人李爱川，持有该公司 1%股权。
咖辅健康 2018 年度资产总额 5699.73 万元，净资产-0.1 万元，营业收
入 0 元，净利润-0.1 万元；咖辅健康 2019 年度资产总额 5699.73 万元，
净资产-0.13 万元，营业收入 0 元，净利润-0.13 万元。咖辅健康作为标的公司的股东，除向标的公司投资了 5699.69 万元之外，最近三年
没有其他经营业务。
交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（二）上海联创君浙创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MA1FL4R266
执行事务合伙人：上海联创永沂投资管理中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：上海市普陀区云岭东路 89 号 1408-D 室
成立日期：2017 年 11 月 27 日
经营范围：股权投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
上海联创君浙创业投资中心（有限合伙）（以下简称“联创君浙”）作为本次交易的交易对方，拟转让其持有的标的公司 1038.22 万元的
股权。联创君浙成立于 2017 年 11 月 27 日，注册资本 4 亿，实缴注册
资本 1.26 亿。主要业务：股权投资，投资管理，资产管理，投资咨询。
联创君浙 2018 年度资产总额 10795 万元，净资产 10795 万元，净利润
115 万元；联创君浙 2019 年度资产总额 12816 万元，净资产 12816 万
元，净利润-99 万元。联创君浙作为标的公司的股东，除向标的公司投资了标的公司之外，最近三年没有其他经营业务。
交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（三）上海联创永沂二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：913100005981467161
执行事务合伙人：上海联创永沂投资管理中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：上海市普陀区大渡河路 525 号 505 室甲
成立日期：2012 年 06 月 15 日
经营范围：股权投资，投资与资产管理，投资咨询。 （依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
上海联创永沂二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“联创永沂”）作为本次交易的交易对方，拟转让其持有的标的公司
881.78 万元的股权。联创永沂成立于 2012 年 6 月 15 日，注册资本 5
净资产 19123 万元，净利润-556 万元；联创永沂 2018 年度资产总额
50709 万元，净资产 49108 万元，净利润-15 万元；联创永沂 2019 年
度资产总额 50635 万元，净资产 49262 万元，净利润 154 万元。联创
永沂作为标的公司的股东，最近三年主要业务为：股权投资，投资与资产管理，投资咨询。联创永沂投资 500 万以上的企业包括上海深喜企业（集团）有限公司、上海旺翔文化传媒股份有限公司、本次交易标的公司、正益移动互联科技股份有限公司、深圳市创鑫激光股份有限公司、锐嘉科集团有限公司。
交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（四）蒋保龙
身份证号码：330802195306******
户籍所在地：上海市
自然人蒋保龙作为本次交易的交易对方，拟转让其持有的标的公司 99.56 万元的股权。蒋保龙是高级经济师，2013.12-至今担任上海衢州商会秘书长，2017.8-至今担任上海衢州商会党支部书记，2015.1-至今担任上海浙江商会监事会监事。蒋保龙最近三年除投资标的公司之外，无投资其他企业或控制其他企业。
交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（五）李爱川
身份证号码：330824197405******
户籍所在地：上海市
自然人李爱川作为本次交易业绩补偿方，是东方华康医疗管理有限公司董事、总经理，生于 1974 年 5 月，浙江省衢州市籍，从事医院管理、医疗投资、医院运营二十余年，先后担任多所医疗机构院长职务，全权负责集团旗下康复医疗、康复护理项目运营与管理。李爱川最近三年除投资标的公司、咖辅健康、上海擢英之外，无投资其他企业或控制其他企业。
交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本概况
公司名称：东方华康医疗管理有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1H9CJA9N
法定代表人：李爱川
企业性质：有限责任公司
注册资本：11111.11 万元人民币
注册地址：上海市闵行区中春路 988 号 8 幢六层 602 室
成立日期：2017 年 09 月 20 日
经营范围：医院管理，企业管理咨询，医疗器械经营，从事医疗科技、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）标的资产历年股权转让情况
2017 年 9 月 20 日标的公司设立，注册资本 5000 万元，公司设立
时股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资（万元） 认缴比例%
1 柯建珊 4253.5 85.07
2 李爱川 746.5
查看PDF原文
