证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临 2021-105
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）
本次参与北部湾财产保险股份有限公司（以下简称“北部湾财险”）增资扩股及认购资本补充债券关联交易事项所涉金额较大，且事项较为复杂，投资者和市场关注度高，公司经审慎研究，认为该事项尚需进一步研究论证，公司第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第十九次会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于终止<认购北部湾财产保险股份有限公司 2021年第一期资本补充债券暨关联交易>的议案》及《广西梧州中恒集团股份有限公司关于终止<参与北部湾财产保险股份有限公司增资扩股暨关联交易>的议案》，决定终止参与北部湾财险增资扩股及认购资本补充债券关联交易事项。
由于关联交易事项终止，本公告仅回复与本次关联交易无关的问题。
公司于 2021 年 11 月 23 日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对
广西梧州中恒集团股份有限公司关联交易事项的问询函》（上证公函【2021】2925 号，以下简称“《问询函》”），根据相关要求，现就《问询函》相关问题回复如下：
问题 1.公告披露，公司主营业务为医药制造，北部湾财险为财产保险公司，
两者行业差异较大。公司近年参与多项关联企业非公开发行及设立基金等，关联交易较为频繁。
请公司：（2）补充披露公司未来战略发展规划，是否将金融投资作为业务发展方向；（5）结合公司历史关联交易及本次关联交易，明确说明是否涉
嫌向广投集团、金投集团及其他关联方输送利益或提供资金支持，是否损害中小投资者利益。
公司回复：
（2）补充披露公司未来战略发展规划，是否将金融投资作为业务发展方向；
公司在未来将重点强化健康深耕业务，转型布局成本优势业务，同时伺机培育创新驱动业务，以内生培育为主，新产品为核心驱动，适时择机开展投资并购，打造医疗健康产品制造领域的健康深耕模式引领者，创新探索模式的践行者。
中恒集团目前未将金融投资作为业务发展方向。
（5）结合公司历史关联交易及本次关联交易，明确说明是否涉嫌向广投集团、金投集团及其他关联方输送利益或提供资金支持，是否损害中小投资者利益。
1）中恒集团自 2016 年以来的重大关联交易情况：
①投资设立深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业
中恒集团与关联方国海创新资本投资管理有限公司共同设立国海中恒医药健康创业投资合伙企业，基金规模 3 亿元，中恒集团作为有限合伙人出资 2.4亿元，占比 80%，国海创新资本作为普通合伙人出资 6,000 万元，占比 20%。国海创新资本担任执行事务合伙人。该基金将纳入公司合并报表范围。该基金的投资布局符合医疗医药产业未来技术发展方向的创新药、医疗器械、医疗检测与诊断、原料药等领域，结合中恒集团在医药领域的行业经验，借助专业投资管理机构的项目资源、投资经验和专业能力，寻找、筛选符合公司战略方向的医疗医药投资项目，同时凝聚资源、聚集人才，努力打造公司可持续发展能力和核心竞争力，不断提升公司市值，为股东创造价值。
2021 年 6 月 16 日，中恒集团召开第九届董事会第二十六次会议、第九届
监事会第十四次会议分别审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟投资设立深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业暨关联交易的议案》。该
事项并经公司于 2021 年 7 月 5 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过。
2021 年 8 月 6 日，国海中恒医药基金完成工商注册登记。2021 年 9 月 3
日，国海中恒医药基金收到实缴出资 1 亿元，其中，国海创新资本实缴出资 6,000
万元，中恒集团实缴出资 4,000 万元。2021 年 9 月 17 日，国海中恒医药基金于
通过协会备案，产品编码为 SSM479。具体内容详见公司于 6 月 18 日、6 月 19
日、9 月 23 日在上海证券交易所网站披露的《中恒集团关于拟投资设立深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-47）、《中恒集团关于拟投资设立深圳市国海中恒医药健康创业投资合伙企业暨关联交易的补充公告》（公告编号：临 2021-50）、《中恒集团关于公司投资设立医药健康创业投资合伙企业完成私募投资基金备案的公告》（公告编号：临 2021-73）。
国海中恒医药基金自成立后，严格按照合伙协议约定积极寻找合适投资标的项目，推进基金投资事务。截止目前，尚未有投资项目实际落地。
公司依法对设立该基金及后续进展进行了披露，无应披露未披露的情形。
②参与认购国海证券股份有限公司非公开发行股票
公司的参股公司国海证券筹备非公开发行股票事项，拟在原股本基础上非公开定向增发 30%的股份，募资规模约为 85 亿元。本次国海证券非公开发行股票的发行对象包括中恒集团、广投集团及金投集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定对象。公司拟作为广投集团一致行动人参与本次国海证券非公开发行股票的认购，拟认购金额不少于人民币 2 亿元且不超过人民币 3 亿元，具体认购金额和股数将根据中国证监会最终核准的国海证券本次非公开发行股票规模和价格确定。
国海证券非公开发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）国海证券股票交易均价的 80%与本次发行前国海证券最近一期末经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。在前述发行底价基础上，国海证券本次发行以询价方式确定发行价格。中恒集团、广投集团及金投集团不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
基于对国海证券投资价值的分析和未来前景的预测，本次参与认购国海证券非公开发行股票是充分利用公司现金增加投资收益的举措，有利于公司获得国海证券成长增值收益以及资本市场溢价回报。
2021 年 1 月 29 日，中恒集团召开第九届董事会第二十一次会议、第九届
监事会第十次会议分别审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于参与认购国海证券股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》，同意公司参与认购国海证券本次非公开发行股票并签署附条件生效的股份认购协议。该事
项并经公司于 2021 年 3 月 10 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
国海证券本次非公开发行股份尚未通过证监会审批同意。截至本公告披露日，公司尚未实际参与国海证券本次非公开发行股份的认购。
③控股孙公司莱美隆宇开展融资租赁业务并由莱美药业为其提供担保
公司控股孙公司莱美隆宇因经营需要向关联方广西租赁有限公司以售后回租的方式申请办理不超过 12,000 万元的融资租赁业务。租赁期间，莱美隆宇以回租方式继续占有并使用其相关动产类设备，同时按照双方约定向广西租赁有限公司支付租金和费用。租赁利率：6.15%（1 年期 LPR3.85%+230BP，按年调整）；租赁期限：不超过 3 年。公司之控股子公司莱美药业为莱美隆宇本次融资租赁业务向广西租赁有限公司提供连带责任保证担保。
本次公司之控股孙公司莱美隆宇与广西租赁开展售后回租融资租赁业务，有利于拓宽莱美隆宇融资渠道，使莱美隆宇获得经营需要的长期资金支持，对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。本次实施售后回租融资租赁业务，不会影响租赁标的物的正常使用。
公司于 2020 年 9 月 24 日召开的第九届董事会第十七次会议、第九届监事
会第八次会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股孙公司莱美隆宇开展融资租赁业务并由莱美药业为其提供担保暨关联交易的议案》。该
事项并经公司于 2020 年 10 月 12 日召开的 2020 年第七次临时股东大会审议通
过。
④控股孙公司南宁中恒公司拟非公开协议转让资产
为加快公司闲置资产处置，确保资产保值增值，公司控股孙公司南宁中恒公司通过非公开协议转让将所持有的位于南宁市高岭路南侧、防城港路西侧的
GB00121 地块以及地上建筑物和设备类资产转让给广投综合能源公司，转让定价 14,224.35 万元，后续加上评估基准日到交割日之间南宁中恒公司增加的应支付款项作为最终交易价格。
南宁中恒公司委托具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司对 GB00121 地块以及地上建筑物和设备类资产进行评估，根据中联资产评估集团有限公司出具的《南宁中恒投资有限公司拟转让中恒（南宁）医药产业基地—制药项目土地使用权、在建工程（土建及设备）评估项目资产评估报告》
（中联评报字[2020]第 1428 号），以 2020 年 5 月 31 日为评估基准日，在建工
程采用重置成本法、无形资产-土地使用权采用基准地价法和市场法对资产进行评估，该标的评估基准日的账面净值 10,627.39 万元，评估价值为 12,746.21 万元，增值额 2,118.82 万元，增值率 19.94%。
广投综合能源公司已依约向公司支付了全部转让价款。本次交易符合上市公司经营战略发展需要，有利于上市公司快速回笼资金，提高利润。经核算，本次交易为公司 2020 年度合并报表增加利润 2300 万元。
⑤参与广西奥奇丽股份有限公司破产重整投资事项
奥奇丽公司曾是梧州市知名日化企业，从事日化用品（牙膏系列、洗液系列、香皂系列）的研制、生产和经营，旗下“田七”牙膏曾是全国排名前五的牙膏品牌，在国内有较高的知名度。但近年来经营不善，于 2019 年 7 月进入破产程序。破产重组方案为：奥奇丽公司现有核心资产（土地、厂房、生产线、商标等）以及相应的关联负债进行重组，以“净资产”作价出资方式增资扩股田七化妆品公司，其次中恒集团以公司以不超过 1.5 亿元的出资总额参与奥奇丽公司重整投资，通过现金收购股权和增资方式最终取得不低于 55%的田七化妆品公司股权，广西防城港市金控资产运营管理有限公司（后更名为“广西桂顺达资产运营管理有限公司”）以债转股方式取得田七化妆品公司不超过 45%股权。公司将对田七化妆品公司实现控制，并纳入公司合并报表范围。
本次重整总对价以不高于公司委托的评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为原则协商确定。
2021 年 5 月 25 日，根据《重整计划草案》，公司控股子公司田七家化公
司（原田七化妆品公司）以现金方式向奥奇丽公司管理人支付了重整价款人民
币 48,348,367.82 元，至此，全部重整价款已支付完毕。公司应支付的全部重整价款合计 150,000,000.00 元，其中，公司以田七家化公司 44.5574%股权（对应注册资本 64,608,275.43 元）转至抵押债权人广西桂顺达资产运营管理有限公司的形式替代支付 66,651,625.77 元，以货币形式向奥奇丽公司管理人支付83,348,374.23 元。公司持有田七家化公司 55.4426%的股权。
“田七”牙膏曾是全国排名前五的牙膏品牌，在国内有较高的知名度。中恒集团重视三七（即田七）产业发展和培育，近年来，推出以三七为主要原材料的核心产品注射用血栓通（冻干），并通过设立广西三七深加工重点实验室、与上海中医药大学共建“三七研究中心”等方式加大专项研发。
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