北京大成（南宁）律师事务所
关于广西梧州中恒集团股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会的
法律意见书
大成证字[2021]第 27202189-04 号
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北京大成（南宁）律师事务所
关于广西梧州中恒集团股份有限公司
2021 年第四次临时股东大会的
法律意见书
大成证字[2021]第 27202189-04 号
致：广西梧州中恒集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规及其他有关规范性文件的要求，北京大成（南宁）律师事务所（以下简称本所）接受广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称中恒集团或公司）的委托，指派陈昌松、朱亦辰律师（以下简称本所律师）出席中恒集团 2021 年第四次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。
本所及经办律师仅对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序与表决结果及会议决议等重要事项发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数据及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，并出席了本次股东大会，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会提议并召集。2021 年 11 月 22 日，公司召开第九届
董事会第三十三次会议，审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于召开
2021 年第四次临时股东大会的通知》。2021 年 11 月 23 日，公司公告了《广西梧州
中恒集团股份有限公司关于召开 2021 年第四次临时股东大会的通知》，定于 2021
年 12 月 8 日（星期三）14 时 30 分在广西南宁市江南区高岭路 100 号中恒集团（南
宁基地）会议室召开公司 2021 年第四次临时股东大会。
公司已于 2021 年 11 月 23 日在上海证券交易所官方网站及《中国证券报》《上
海证券报》《证券时报》《证券日报》等媒体公告了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于召开 2021 年第四次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人
员资格、会议登记事项等相关事项。本次股东大会股权登记日为 2021 年 12 月 1 日。
2021 年 12 月 1 日，公司在上海证券交易所官方网站公告了本次股东大会的有关
议案。
2021 年 12 月 6 日，公司在上海证券交易所官方网站发布《广西梧州中恒集团股
份有限公司第九届董事会第三十四次会议决议公告》，公司于 2021 年 12 月 5 日召
开第九届董事会第三十四次会议，审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于终止<认购北部湾财产保险股份有限公司 2021 年第一期资本补充债券暨关联交易>的议案》和《广西梧州中恒集团股份有限公司关于终止<参与北部湾财产保险股份有限公司增资扩股暨关联交易>的议案》；同日，公司在上海证券交易所官方网站发布《广西梧州中恒集团股份有限公司第九届监事会第十九次会议决议公告》，公司于
2021 年 12 月 5 日召开第九届监事会第十九次会议，审议通过《广西梧州中恒集团股
份有限公司关于终止<认购北部湾财产保险股份有限公司 2021 年第一期资本补充债券暨关联交易>的议案》和《广西梧州中恒集团股份有限公司关于终止<参与北部湾财产保险股份有限公司增资扩股暨关联交易>的议案》。
2021 年 12 月 6 日，公司在上海证券交易所官方网站发布《广西梧州中恒集团股
份有限公司关于 2021 年第四次临时股东大会取消部分议案的公告》，公告 2021 年第四次临时股东大会取消审议《广西梧州中恒集团股份有限公司关于认购北部湾财产保险股份有限公司 2021 年第一期资本补充债券暨关联交易的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于参与北部湾财产保险股份有限公司增资扩股暨关联交易的
议案》两项议案，除了上述两项取消议案外，于 2021 年 11 月 23 日公告的原股
东大会通知事项不变。同日，公司在上海证券交易所官方网站发布《广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会议案（修订版）》。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会根据有关规定采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2021 年 12 月 8 日 14 时 30 分，本次股东大会现场会议在广西南宁市江南区高岭
路 100 号中恒集团（南宁基地）会议室召开，公司董事长莫宏胜先生出席并主持会议。
本次股东大会网络投票时间为：2021 年 12 月 8 日—2021 年 12 月 8 日。通过上
海证券交易所交易系统投票平台进行投票的时间为 2021 年 12 月 8 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的时间为
2021 年 12 月 8 日 9:15-15:00。
本次股东大会召开前 2 日，公司于 2021 年 12 月 6 日发布《广西梧州中恒集团
股份有限公司关于 2021 年第四次临时股东大会取消部分议案的公告》，公告取消审议《广西梧州中恒集团股份有限公司关于认购北部湾财产保险股份有限公司 2021年第一期资本补充债券暨关联交易的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于
案原因为公司本次参与北部湾财险增资扩股及认购资本补充债券关联交易事项所涉金额较大，且事项较为复杂，投资者和市场关注度高，公司经审慎研究，认为该事项尚需进一步研究论证，决定终止参与北部湾财险增资扩股及认购资本补充债券关联交易事项。除了上述取消议案外，本次股东大会未出现提出新议案的情形。
本所律师认为，本次股东大会的召集人资格、召集及召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)以及《广西梧州中恒集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《广西梧州中恒集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的有关规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
（一）会议出席人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》及《股东大会通知》，本次股东大会的会议出席对象为：
1．于股权登记日 2021 年 12 月 1 日（星期三）收市后在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该委托代理人不必是公司股东。
2．公司董事、监事和高级管理人员。
3．公司聘请的律师。
4．其他人员。
（二）会议出席情况
本次股东大会现场出席及网络出席的股东（包括委托代理人出席会议的股东）
共 590 人，代表股份合计 1,133,316,777 股，占公司股份总额（3,475,107,147 股）的
32.6124%，占公司有表决权股份总数（3,425,208,704 股）的比例的 33.0875%。具体
情况如下：
1．现场出席情况
经公司证券部及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会现场会议的股东（含委托代理人出席会议的股东）共 1 人，所代表股份共计 963,596,802 股，占公司股份总额的 27.7285%。其中，参与现场投票的股东 1 人，所持有表决权的股份 963,596,802股，占公司有表决权股份总数的比例 28.1325%。
经本所律师核查，出席会议的股东（含代理人所代表的股东）均为 2021 年 12
月1日15:00上海证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2．网络出席情况
通过网络投票的股东共 589 人，所代表股份共计 169,719,975 股，占公司有表决
权股份总数的比例 4.9550%。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格合法有效；出席会议的股东（含代理人所代表的股东）资格符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的议案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的议案
根据《股东大会通知》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于 2021 年第四次临时股东大会取消部分议案的公告》《广西梧州中恒集团股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会议案（修订版）》，公司董事会提请本次股东大会审议的议案如下：
1. 《广西梧州中恒集团股份有限公司关于<广西梧州中恒集团股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
2. 《广西梧州中恒集团股份有限公司关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
3. 《广西梧州中恒集团股份有限公司关于制定<广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法>的议案》；
4. 《广西梧州中恒集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
前述议案已在《股东大会通知》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于 2021 年第四次临时股东大会取消部分议案的公告》《广西梧州中恒集团股份有限公司 2021
年第四次临时股东大会议案（修订版）》列明，并分别 2021 年 12 月 1 日、2021 年
12 月 6 日在上海证券交易所官方网站公告，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》列明及随后公告的议案内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取现场记名投票方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行
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