证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临 2021-87
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于控股孙公司拟接受增资暨放弃控股孙公司优先
认缴出资权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）控股子公司重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”）及控股孙公司成都金星健康药业有限公司（以下简称“成都金星”、“目标公司”）拟与Sanum-Kehlbeck GmbH & Co. KG（以下简称“德国沙奴姆公司”）、成都耀匀医药科技有限公司（以下简称“耀匀医药”）共同签署《成都金星健康药业有限公司增资和认购协议》，耀匀医药将对成都金星进行增资，增资金额 112,810,271.79 元。根据莱美药业自身情况和经营规划，莱美药业拟放弃对成都金星的增资优先认缴权，同时，德国沙奴姆公司也放弃本次对成都金星的增资优先认缴权。
● 本次成都金星增资完成后，耀匀医药将持有目标公司 61%股权、莱美药业将持有目标公司 35.1%股权、德国沙奴姆公司将持有目标公司 3.9%股权，成都金星将不再纳入公司合并报表范围。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，亦无需股东大会审议。
● 本次交易的实施不存在重大法律障碍。
● 特别风险提示：本次成都金星增资，莱美药业放弃增资的优先认缴出资权，不会对公司的日常生产经营造成影响。根据持有成都金星长期股权投资账面价值及结合本次增资定价等因素，经初步测算，本次成都金星增资预计对公司本年度净利润的影响约为 2,300 万元（金额最终以经审计的财务数据为准）。
本次成都金星接受增资事项可能受国际形势、经济环境、行业政策、经营管理等多种因素影响，可能存在增资方未能顺利完成增资义务、目标公司未能顺利
完成满足产品的生产和销售的注册补充申请及后续目标公司产品销售情况不及预期等风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、增资情况概述
（一）增资的基本情况
为进一步聚焦优势细分领域，公司控股子公司莱美药业及控股孙公司成都金星拟与德国沙奴姆公司、耀匀医药共同签署《成都金星健康药业有限公司增资和认购协议》，耀匀医药将对成都金星进行增资，增资金额 112,810,271.79 元，其中28,349,358.97 元计入成都金星注册资本、增资款余额 84,460,912.82 元计入成都金星资本公积。根据莱美药业自身情况和经营规划，莱美药业拟放弃对成都金星的增资优先认缴权，同时，德国沙奴姆公司也放弃本次对成都金星的增资优先认缴权。本次成都金星增资完成后，耀匀医药将持有成都金星 61%股权、莱美药业将持有目标公司 35.1%股权、德国沙奴姆公司将持有成都金星 3.9%股权，成都金星将不再纳入公司合并报表范围。
（二）董事会审议情况
2021 年 11 月 15 日，公司召开了第九届董事会第三十二次会议，会议以 7 票
同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《中恒集团关于控股孙公司成都金星健康药业有限公司拟接受增资的议案》。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
本次交易属于公司董事会的决策范围内，无需提交股东大会审议。
二、目标公司的基本情况
1.公司名称：成都金星健康药业有限公司
2.成立时间：1994 年 1 月 13 日
3.住所：四川省成都市金牛区金科南二路 159 号
4.注册资本：1,812.5 万元人民币
5.法定代表人：丁平
6.统一社会信用代码：915101006217088962
7.企业类型：有限责任公司（中外合作）
8.经营范围：开发、生产免疫制剂（草分枝杆菌 F.U.36 注射剂），销售
本公司产品，组织医药学术交流活动，医药代理服务，健康咨询服务，技术推广服务。（以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外，涉及许可证的凭相关许可证方可开展经营活动）。
9.本次增资完成前后目标公司股权结构：
增资前 增资后
股东名称
注册资本（万元） 持股比例 注册资本（万元） 持股比例
莱美药业 1,631.25 90.00% 1,631.25 35.10%
耀匀医药 0 0% 2,834.94 61.00%
德国沙奴姆公司 181.25 10.00% 181.25 3.90%
合计 1,812.5 100.00% 4,647.44 100.00%
10.成都金星主要财务数据：
单位：万元
项目 2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月 2020 年 12 月 31 日/2020 年 1-12 月
资产总额 2,708.49 2,716.17
负债总额 3,639.08 2,898.55
应收款项总额 52.95 112.95
净资产 -930.58 -182.38
营业收入 0 0
营业利润 -762.60 -1,077.46
净利润 -748.20 -2,141.68
经营活动产生的
现金流量净额 -1,013.67 -1,008.69
（上述 2020 年年度财务数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，该会计师事务所已具备从事证券、期货业务资格，2021 年 9 月 30 日财务数据未
经审计）
11.根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对成都金星出具的《资产评估报告》（重康评报字[2021]第 35 号）显示，本次评估采用资
产基础法进行，截止评估基准日 2020 年 12 月 31 日，成都金星股东全部权益
市场价值为 5,080.12 万元，该评估机构已具备从事证券、期货业务资格。
12.目标公司非失信被执行人。
三、交易对手基本情况
（一）成都耀匀医药科技有限公司
1.公司名称：成都耀匀医药科技有限公司
2.统一社会信用代码：91510100MA680RAE7W
3.法定代表人：张耀
4.注册资本：5000 万元人民币
5.成立时间：2020 年 12 月 9 日
6.注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区吉泰五路 88 号 2 栋
21 层 7 号
7.经营范围：一般项目：软件开发；工程和技术研究和试验发展；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；第一类医疗器械销售；机械设备销售；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
8.公司类型：有限责任公司（自然人独资）
9.股权结构：自然人张耀持股 100%，耀匀医药实际控制人为自然人张耀
10.与公司关系：耀匀医药与公司不存在关联关系
11.耀匀医药非失信被执行人
12.其他情况说明：耀匀医药与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系的情形。
13.主要财务指标：耀匀医药于 2020 年 12 月 9 日成立，目前尚无相关财务
数据。
（二）Sanum-Kehlbeck GmbH & Co. KG
1.名称：Sanum-Kehlbeck GmbH & Co. KG
2.注册办公地：德国荷雅市 27318 哈色勒斯登威格街 9 号
3.经营方式：医药生产和销售
4.企业申报类型：工业
5.准许作为：独立企业
6.授权代表人：德国公民珍妮弗 凯贝克、乌尔里希 凯贝克
四、《增资和认购协议》主要内容
甲方：重庆莱美药业股份有限公司
乙方：成都耀匀医药科技有限公司
丙方：Sanum-Kehlbeck GmbH & Co. KG
丁方/目标公司：成都金星健康药业有限公司
1.增资
（1）乙方同意根据协议约定的条款和条件单方面全额认购目标公司注册资本中的增资额，并向目标公司支付增资额。乙方因增资而应向目标公司支付的认购价款为人民币 112,810,271.79 元（以下简称“认购价款”），以获得目标公司61%的股权，其中人民币 28,349,358.97 元为增资额，计入目标公司的注册资本，余额应计入目标公司的资本公积。
（2）本次增资认购完成后，目标公司的注册资本及股权结构如下：
注册资本（元） 股权比例 分红权比例
（即有权获得目标公司分红的百分比）
甲方 16,312,500 35.10% 30%
乙方 28,349,358.97 61% 45%
丙方 1,812,500 3.9% 25%
总额 46,4
查看PDF原文
