新疆绿原国有资产经营集团有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：新疆冠农果茸股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：冠农股份
股票代码：600251
收购人名称：新疆绿原国有资产经营集团有限公司
注册地址：新疆铁门关市兴疆路1号政府办公楼5楼501、502室
通讯地址：新疆巴音郭楞蒙古自治州库尔勒市人民西路与巴音
西路交叉口南50米（原农二师师部）
签署日期：二零一九年八月
收购人声明
1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《16 号准则》”）及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。
2、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人持有、控制冠农股份拥有权益的股份情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其它方式在冠农股份拥有权益。
3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次股权无偿划转为：第二师国资委将其持有的鑫融贸易100%股权无偿划转至绿原国资。
5、本次股权无偿划转前，绿原国资通过冠农集团间接持有冠农股份320,932,708股股份，占冠农股份总股本的40.89%，鑫融贸易直接持有冠农股份25,202,160股股份，占冠农股份总股本的3.21%；本次股权无偿划转完成后，绿原国资将通过鑫融贸易间接增持冠农股份25,202,160股股份，占冠农股份总股本的3.21%，合计间接持有冠农股份44.10%股权。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次股权无偿划转已触发收购人的要约收购义务，尚待中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免收购人的要约收购义务后方可实施。
6、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
7、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 释义 ...... 3
第二节 收购人介绍 ...... 4
一、收购人基本情况 ...... 4
二、收购人控股股东及实际控制人 ...... 5
三、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 7
四、收购人在最近五年之内受处罚的情况 ...... 7
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 10
六、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司 5%以上权益的基本情
况 ......11
第三节 收购决定及收购目的 ...... 12
一、本次收购的目的 ...... 12
二、收购人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益的股份的计划
...... 12
三、本次收购所履行的程序及时间 ...... 12
第四节 收购方式 ...... 14
一、收购人拥有上市公司权益的情况 ...... 14
二、本次权益变动方式 ...... 15
三、本次国有股权无偿划转的附加特殊条件 ...... 16
四、本次拟划转股份的权利限制情况 ...... 16
第五节 其它重大事项 ...... 17
收购人声明 ...... 18
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
第二师 指 新疆生产建设兵团第二师
第二师国资委 指 新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会
鑫融贸易、标的公司 指 新疆绿原鑫融贸易有限公司
绿原国资、公司、收购人 指 新疆绿原国有资产经营集团有限公司
冠农集团 指 新疆冠农集团有限责任公司
绿洲农业 指 新疆塔里木绿洲农业发展有限公司
金汇源 指 新疆铁门关市金汇源资产管理有限公司
金川热电 指 新疆金川热电有限责任公司
冠农股份、上市公司 指 新疆冠农果茸股份有限公司
本报告书、本收购报告书 指 《新疆绿原国有资产经营集团有限公司收购报告书摘要》
本次股权划转、本次股权无 指 第二师国资委持有的鑫融贸易 100%股权无偿划转至绿原
偿划转 国资的国有股权无偿划转行为
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《国有股权无偿划转协议》 指 第二师国资委和绿原国资签署的《国有股权无偿划转协议》
元、万元 指 人民币元，人民币万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
本次股权无偿划转为：第二师国资委将其持有的鑫融贸易100%股权无偿划转至绿原国资。
本次股权无偿划转前，绿原国资通过冠农集团间接持有冠农股份320,932,708股股份，占冠农股份总股本的40.89%，鑫融贸易直接持有冠农股份25,202,160股股份，占冠农股份总股本的3.21%；本次股权无偿划转完成后，绿原国资将通过鑫融贸易间接增持冠农股份25,202,160股股份，占冠农股份总股本的3.21%，合计间接持有冠农股份44.10%股权。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次股权无偿划转已触发收购人的要约收购义务，尚待中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免收购人的要约收购义务后方可实施。
绿原国资的基本情况如下表所示：
公司名称： 新疆绿原国有资产经营集团有限公司
法定代表人： 康建新
注册资本： 86,429.53 万元
实收资本： 86,429.53 万元
成立日期： 2004 年 9 月 13 日
经营期限： 长期
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
股东名称： 第二师国资委
统一社会信用代码： 916590067668009176
注册地址： 新疆铁门关市兴疆路 1 号政府办公楼 5 楼 501、502 室
通讯地址： 新疆巴音郭楞蒙古自治州库尔勒市人民西路与巴音西路交叉口
南 50 米（原农二师师部）
联系电话： 0996-2019706
国有资产投资与资产管理，批发零售：农膜、化肥、其他农畜
经营范围： 产品、其他机械设备、建材、钢材、煤，皮棉的收购及销售；
农业灌溉服务
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人股权控制关系
收购人控股股东为第二师国资委，实际控制人为第二师，第二师国资委代表第二师履行出资人职责，其股权控制关系如下图所示：
第二师
第二师国资委
100%
绿原国资
（二）收购人控股股东及实际控制人情况
收购人为国有独资公司，第二师国资委是收购人的唯一股东,代表第二师履行出资人职责。
收购人的实际控制人为第二师。其作为执行屯垦戍边特殊使命的组织，实行党政军企合一的管理体制，在国家实行计划单列，自行管理内部的行政、司法事务，在管理区域内行使政府职能，有完善的公检法司监机构，对管辖的行政事业单位和团场等国有企业进行行政领导，为非法人行政性管理单位。
（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况
收购人控股股东第二师国资委不从事具体业务经营。截至本报告书签署日，第二师国资委下属主要核心企业的股权关系如下图所示：
第二师
第二师国资委
100% 100% 100% 100 % 100%
绿洲农业 鑫融贸易 绿原国资 金川热电 金汇源
第二师国资委下属主要核心企业的基本情况如下表所示：
序 公司名称 注册资本 持股 经营范围
号 （万元） 比例
新疆绿原国有资 国有资产投资与资产管理，批发零售：农膜、化肥、
1 产经营集团有限 86,429.53 100% 其他农畜产品、其他机械设备、建材、钢材、煤，
公司 皮棉的收购及销售；农业灌溉服务
国内国际贸易，贸易经纪与代理，物流市场开发及
管理，货物与技术的进出口业务，信息服务，资产
监管服务，批发、零售：矿产品、建材及化工产品、
新疆绿原鑫融贸 农、林、牧产品、机械设备、五金及电子产品、棉
2 易有限公司 1,000.00 100% 花、棉籽、棉粕、棉花副产品、棉短绒、农副产品、
油脂、生物柴油、金属制品、铝合金制品、焦炭、
办公用品；农产品初级加工服务，煤炭销售，货运
