证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临 2024-036
新疆冠农股份有限公司
关于子公司受让新疆新建番茄制品有限公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：为解决与控股股东在番茄产业方面的同业竞争，新疆冠农股
份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司新疆冠农番茄制品有限公司（以下简称“冠农番茄”）通过非公开协议方式，以自有资金 4,692.89 万元受让控股股东新疆冠农集团有限责任公司（以下简称“冠农集团”）持有的新疆新建番茄制品有限公司（以下简称“新建番茄”）100%股权。受让完成后，新建番茄将成为冠农番茄的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
冠农集团是公司控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司七届三十一次（临时）董事会审议批准，无需提交股东大会进行审议。
除本次交易外，过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间没有
发生除日常关联交易以外的偶发性关联交易，亦未发生与本次交易类别标的相关的关联交易。
本次交易后可能存在经营过程中遇到市场不稳定等导致未达到预期效果的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、投资概述
（一）基本情况
第二师国资委于2023年2月将新建番茄100%股权无偿划转至公司控股股东冠农集团。新建番茄从事的番茄酱加工、销售业务与公司所属番茄产业在番茄酱制造、销售业务方面形成同业竞争。为解决同业竞争及符合上市公司独立性要求，冠农集
团于 2023 年 5 月 5 日将新建番茄委托给公司全资子公司冠农番茄进行管理，期限自
协议签订之日起至同业竞争解决之日止。（具体详见 2023 年 4 月 21 日《新疆冠农
股份有限公司关于全资子公司对新疆新建番茄制品有限公司进行托管暨关联交易的公告》（临 2023-028 ））
为彻底解决与冠农集团在番茄产业方面的同业竞争，进一步扩大番茄产业规模，根据尽职调查情况，冠农番茄通过非公开协议方式，以自有资金 4,692.89 万元（定
价依据为 2023 年 12 月 31 日基准日新建番茄 100%股权的评估值）受让冠农集团持有
的新建番茄 100%股权。受让事项完成后，冠农番茄将直接持有新建番茄 100%股权，新建番茄将成为冠农番茄的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
交易双方于 2024 年 8 月 14 日签订《新疆新建番茄制品有限公司股权交易协议》。
（二）董事会审议情况
2024 年 8 月 15 日，公司七届三十一次（临时）董事会审议通过了《关于子公司
拟受让新疆新建番茄制品有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事刘中海先生回避表决。
本次交易无需公司股东大会和政府有关部门的批准。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）截至本公告披露日，除本次交易外，过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间没有发生除日常关联交易以外的偶发性关联交易，亦未发生与本次交易类别标的相关的关联交易。
二、交易对方（关联人）的基本情况
（一）关联人关系介绍
冠农集团是公司控股股东，冠农集团董事长刘中海先生兼任公司董事长，公司监事明东先生为冠农集团副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：新疆冠农集团有限责任公司
2、公司类型：有限责任公司
3、统一社会信用代码：91659006053184499W
4、成立日期：2012 年 10 月 18 日
5、法定代表人：刘中海
6、注册资本：16,000 万元人民币
7、注册地址：新疆铁门关市和谐路 1 号政府四楼
8、经营范围：以自有资金从事投资活动，农副产品销售，房屋租赁，物业管理，设备租赁等。
9、股东及实际控制人：股东为新疆绿原国有资本投资运营有限公司持股 100%；实际控制人为新疆生产建设兵团第二师国有资产监督委员会。
10、截止 2023 年 12 月 31 日，冠农集团经审计资产总额 966,014.73 万元，负
债总额 576,466.92 万元，所有者权益 389,547.81 万元；2023 年营业收入 541,548.78
万元，净利润 81,215.30 万元。
11、除上述关联关系、冠农集团将新建番茄委托冠农番茄托管及新建番茄与公司的日常关联交易事项外，关联人与上市公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
12、经中国执行信息公开网查询，冠农集团不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：新疆新建番茄制品有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、统一社会信用代码：91652829792261187G
4、成立日期：2006 年 8 月 25 日
5、法定代表人：明东
6、注册资本：3,530 万元人民币
7、注册地址：新疆巴州博湖县二十五团湖光镇
8、经营范围：番茄制品加工及销售。
9、股东情况：冠农集团持股 100%。
10、权属情况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
11、交易标的托管至公司的情况
第二师国资委于2023年2月将新建番茄100%股权无偿划转至公司控股股东冠农集团。新建番茄从事的番茄酱加工、销售业务与公司所属番茄产业在番茄酱制造、销售业务方面形成同业竞争。为解决同业竞争及符合上市公司独立性要求，冠农集团
于 2023 年 5 月 5 日将新建番茄委托给公司全资子公司冠农番茄进行管理，期限自协
议签订之日起至同业竞争解决之日止。
新建番茄厂区占地面积 33,633.67 平米（50.45 亩，租赁工业用地），目前拥有
日处理番茄能力 1,900 吨的三条大包装番茄酱生产线。
（二）交易标的审计情况
公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所出具了新建番茄2021-2023 年度《新疆新建番茄制品有限公司专项审计报告》（大信新专审字【2024】第 00115 号）认为：新建番茄的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了其财务状况以及经营成果和现金流量。
新建番茄近三年主要财务状况如下（万元）：
项 目 2021 年 2022 年 2023 年
资产总额 6,288.66 6,898.21 7,331.24
负债总额 3,356.21 3,463.18 3,385.05
所有者权益 2,932.45 3,435.03 3,946.19
营业收入 150.75 6,401.32 4,102.44
净利润 -107.08 502.57 511.16
（三）交易标的评估和定价情况
1、评估情况
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条“以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式”，第三十二条“采取非公开协议转让方式转让企业产
权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果”规定，冠农集团聘请北京坤元至
诚评估有限公司对新建番茄 2023 年 12 月 31 日全部股权价值进行了评估，出具了《新
疆冠农集团有限责任公司拟进行股权转让涉及的新疆新建番茄制品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2024]0264 号），以资产基础法的评估结果作为最终评估结果，评估结论为：经评估，新疆新建番茄制品有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为 4.692.89 万元。该评估结果已经有权机构备案。
2、评估报告相关情况
（1）评估方法：本次采用资产基础法、收益法进行评估。资产基础法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的, 故选取资产基础法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。
（2）评估基准日：2023 年 12 月 31 日
（3）重要评估假设：
①公平交易假设：按公平原则模拟市场进行估价。
②公开市场假设：假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中。
③持续经营假设：假定被评估单位（评估对象及其所包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。
④一般条件假设：
a、假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
b、假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
c、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。
⑤特殊条件假设：
a、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营模式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发
展趋势基本保持一致。
b、假设被评估单位的经营者勤勉尽责，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
（4）评估结果确定
①经采用资产基础法评估，截至评估基准日，新建番茄资产总额评估值为8,077.94万元，负债总额评估值为3,385.05万元，股东全部权益评估值为4,692.89万元，增值746.70万元，增值率18.92%；
②经采用收益法评估，截至评估基准日，新建番茄股东全部权益评估值为4,707.38 万元，增值 761.19 万元，增值率 19.29%。
由于资产基础法是基于被评估单位于评估基准日的账面资产和负债以及可辨认的表外资产的市场价值进行评估来估算企业股东全部权益价值的，是从被评估单位重置的角度出发，进而评估被评估单位的股东全部权益价值。而收益法评估是从企业未来发展的角度出发，通过建立在一系列假设前提基础上进行预测，进而综合评估被评估单位的股东全部权益价值，但是由于被评估单位历史期收入波动较大，且未来年度主营产品单价及产量预测的不确定性，导致收益法的结果不能合理反映被评估单位的股权价值。
经上述分析后我们认为：资产基础法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的；故选取资产基础法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。
3、定价情况
根据《企业国有资产交易监督管理办法》，本次新建番茄非公开协议转让股权的定价依据为上述北京坤元至诚评估有限公司出
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