证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临 2023-044
新疆冠农股份有限公司
关于控股子公司棉花加工厂迁建并收购新疆海迅
棉业有限公司 60%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
新疆冠农股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司新疆银通棉业有限公司（以下简称“银通棉业”） 以不超过 3,600 万元对其二十八团轧花厂进行迁建。为此，银通棉业以 1 元价格收购新疆海迅棉业有限公司（以下简称“海迅棉业”）60%、1,200 万元的出资，以其为主体开展二十八团轧花厂迁建工作。
相关风险提示：项目存在不能按期完成建设、国家政策调控风险、经营风险、技术风险等风险，虽然公司已制定防控措施，但仍存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、投资概述
（一）基本情况
1、银通棉业二十八团轧花厂（以下简称“二十八团轧花厂”）存在机采棉生产中的粉尘污染问题，且位于库铁大道路边，政府已多次要求该厂停产搬迁。为体现国有企业的社会担当，彻底解决二十八团轧花厂环保问题，进一步盘活资产，银通棉业以不超过 3,600 万元将其搬迁至新疆铁门关市 29 团十连。
2、海迅棉业是南通棉花机械有限公司（以下简称“南通棉机”）的全资子公司， 该公司成立的目的就是在 29 团区域内新建轧花厂一座，主设备全部使用南通棉机 成套设备，按照现代机采棉生产线设计，建成南通棉机在新疆棉花轧花厂的示范工 厂。为此，银通棉业拟与南通棉机以海迅棉业为主体开展二十八团轧花厂的迁建工 作，将该厂建成南通棉机在新疆棉花轧花厂的示范工厂。
因海迅棉业未进行任何生产经营活动，实收资本为 0，为防范收购及法律风险，银通棉业以 1 元价格收购海迅棉业 60%、1,200 万元的出资。
（二）董事会审议情况
2023 年 6 月 2 日公司七届十八次（临时）董事会审议通过了《关于控股子公司
棉花加工厂迁建并收购新疆海迅棉业有限公司 60%股权的议案》：同意控股子公司新疆银通棉业有限公司以不超过 3,600 万元对其二十八团轧花厂进行迁建，同意银通棉业以 1 元价格收购新疆海迅棉业有限公司 60%、1200 万元的出资，并以该公司为主体开展迁建工作。同意授权子公司经理层负责办理二十八团轧花厂迁建的全部事宜。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本事项无需公司股东大会和政府有关部门的批准。
（三）本事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司聘请了北京盈科（库尔勒）律师事务所对海迅棉业的基本情况等进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况：
1、南通棉花机械有限公司成立于 1990 年 10 月 6 日，注册地：南通市通州经济
开发区南区锦绣路北、希望大道西，法定代表人仲跻和，注册资本金 10,637.5 万元。
经营范围：主要从事棉花机械产品、包装机械产品、液压通用机械、棉花机械配件、液压基础元件等。
2、截止2021年12月31日，南通棉机经审计资产总额22,024.46万元，所有者权益5,878.30万元；2021年营业收入14,202.79万元，净利润48.26万元。
截止2022年12月31日，南通棉机未经审计资产总额19,031.98万元，所有者权益4,469.65万元；2022年营业收入11,356.09万元，净利润-874.54万元。
3、南通棉机与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、 投资标的基本情况
（一）交易标的：海迅棉业60%、1,200万元的出资
1、海迅棉业基本情况
成立于 2022 年 3 月 7 日，注册地：新疆铁门关市二十八团冠农棉业 2-9 栋 1 楼
101 室，法定代表人张启强，注册资本金 2,000 万元，实收资本 0 元。南通棉机持有
其 100%、2,000 万元的出资。
经营范围：主要从事非食用农产品初加工；食用农产品初加工；棉花加工；棉花收购；棉、麻销售；纺纱加工等。
2、权属情况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的财务情况
海迅棉业自成立以来，一直未运营，资产、负债、净资产、损益均为0，未聘用员工，也不存在任何查封、扣押、冻结、执行程序等司法行政负担及起诉、被告、仲裁等司法调整风险信息。
（二）迁建项目基本情况
1、迁建位置及资源情况
迁建轧花厂选址在二十九团 10 连（二十九团东片区，距原二十八团团部约 10
公里，紧邻库尔勒市和什力克乡），原料主要来自于周边二十九团东片区及三十团、和什力克乡等。该地区棉花资源丰富，可年收购籽棉 2.2 万吨以上，较原位置更具有资源优势。
2、迁建投资情况
迁建预计总投资不超过 3,600 万元，具体如下：
（1）用地投资：计划用地 100 亩，预计投资约 600 万元（最终以实际出让价格
为准）。
（2）设备投资：计划购置 6 台南通棉机的轧花机及其配套的籽清机、皮清机（双皮清）、打包机、除尘设备及辅助设备设施等，预计设备采购及安装投资约为 1,000万元。
（3）土建投资：预计厂房、宿舍、供电及消防设施及其他投资约 2,000 万元。
3、项目建设期及资金来源
项目建设期为 12 个月，迁建完成后的轧花厂皮棉年生产能力预计达到 8,000 吨
以上。资金来源为自有资金。
四、拟签订交易合同的主要内容
截止目前银通棉业收购南通棉机持有南通棉机 60%、1200 万元出资事项尚未签订正式协议，拟签订协议的主要内容如下：
（一）合同主体
股权受让方：银通棉业（甲方）
股权出让方：南通棉机 （乙方）
标的公司：海迅棉业（丙方）
（二）股权转让价款及支付方式
1、本协议项下标的股权 60%、1200 万元出资的转让价款为人民币 1 元。协议生
效后 5 个工作日内应办理完成相关的工商变更登记。
2、海迅棉业建设轧花厂项目总投资不超过 3,600 万元，完成股权转让手续后，建设轧花厂的资金由甲方、乙方按照实际持有丙方的股权比例通过同比例出资方式进行解决。其中：甲方出资不超过 2,160 万元，出资方式为：商标使用权和货币资金；乙方出资不超过 1,440 万元，出资方式为：不超过 1,000 万元的设备，其余为货币资金。甲方、乙方对丙方全部出资到位后，甲方持有丙方 60%的股权，乙方持有丙方 40%的股权。
3、甲乙双方同意，分三次对丙方出资，具体安排如下：
(1)首次出资：以现金方式出资。其中甲方现金出资 450 万元，乙方现金出资 300
万元，出资时间为丙方签订购置土地协议之日起 3 个工作日内；
(2)第二次出资：为现金和设备出资，其中甲方以现金方式出资，乙方以设备方式出资。
乙方设备出资时间为丙方签订土地购置协议 60 个工作日内，乙方出资设备清单经甲乙双方审定后，金额以聘请的第三方评估机构评估价值为准。
甲方出资金额＝（乙方设备出资额/40%）╳60%，时间为乙方设备全部到场验收合格并完成价值评估后 3 个工作日内。
(3)第三次出资:丙方轧花厂建设项目达到棉花正常收购加工状态时，甲方以商
标使用权及货币资金出资，乙方以现金形式出资。
甲方现金出资金额=丙方建设轧花厂项目投资总额╳60%-已出资到位金额－商标使用权价值；
乙方出资金额=丙方建设轧花厂项目投资总额╳40%-已出资到位金额；
甲方向丙方转授其获得许可的“冠农图形及文字”商标使用权，作为甲方对丙方的出资，商标使用权价值由第三方评估机构评估确定。
4、主要违约责任
(1)本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。
(2)本协议签署后，乙方和/或丙方擅自终止或解除本协议的，乙方及丙方应当连带地按照本次丙方轧花厂建设项目总价款的 30%向甲方支付违约金。本条同样适用于甲方。
(3)甲方/乙方未按照本协议约定出资，则每逾期一日（股东会决议出资之日），甲方/乙方应按照应支付而未支付的出资额按照银行一年期 LPR 贷款利率的 1.2 倍向乙方/甲方支付违约金。
5、争议解决
本协议履行过程中发生的争议，双方应友好协商解决；协商不成，各方均可向库尔勒垦区人民法院提起诉讼。
6、协议生效
本协议经甲乙丙方授权代表签字、签章，且事项已获甲方内部决策部门（董事会∕股东会）批准；
五、投资对上市公司的影响
（一）搬迁后可彻底解决二十八团轧花厂环保问题，进一步盘活资产。
（二）迁建轧花厂位于二师棉花主产区域，周边棉花资源较为丰富，棉花资源保障更强，有利于优化公司棉花产业布局，提高棉花产业的发展质量和盈利能力。
（三）南通棉机为棉花机械行业内知名企业，计划将海迅棉业打造成为南通棉机在新疆棉机应用的样板示范企业，推广示范南通棉机产品，对银通棉业也可以起到良好的品牌示范作用。
六、对外投资的风险提示和分析
（一）不能按期完成建设的风险。因目前尚未开工建设，当年建成当年投产时间较紧。防控措施：公司将抓紧办理土地、工程项目建设的各类手续，早日开工，早日投产。如确实无法按计划建成，公司将积极协商将二十八团轧花厂继续加工生产一年。
（二）法律风险。海迅棉业属于新设企业，债权债务风险较小，财务厘清相对简单。出资过程中需做好棉花加工资质（商标使用权）出资价值、棉机设备出资价值认定工作，确保出资资产合法合规，保证公司利益。
（三）经营风险。若市场环境波动可能造成无法获得预期利润的风险。防范措施：按照“规避风险，稳健经营”为原则，做好市场预判，确定经营模式和经营策略，加强内部管理，有效防范市场风险和经营风险。
（四）国家政策调控风险。2023 年国家对新疆棉花目标价格改革补贴总量进行
了限制，推出了减棉增粮政策，将造成部分农户棉花种植意愿下降，轧花厂可能面临原料供应不足，无法满足生产需求获得预期利润的风险。防范措施：一是加强与棉花种植企业及专业合作社合作，加大种植大户支持力度，进一步加大订单签订量，保障原料供应；二是逐步建立一二三产融合发展模式，做好服务，提高企业核心竞争力；三是按照国家公布标准公平、公正收购，不压级压价；收购价格与市场价接轨；四是做好收购籽棉的事前、事后服务，树立银通棉业良好的形象和口碑。
特此公告。
新疆冠农股份有限公司董事会
2023 年 6 月 3 日
报备文件
（一）公司第七届董事会第十八次（临时）会议决议
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